主题：证监会要求股权激励与净利润挂钩

证监会今日发布《股权激励有关事项备忘录3号》，文件要求，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

文件同时规定，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应说明其作为激励对象的合理性。



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继5月6日就股权激励有关事项连发两道“金牌”后，中国证监会昨日公布第3号备忘录，规定上市公司出现亏损，激励对象不得行权。而此前两家2007年亏损的上市公司实施了股权激励。

　　第3号备忘录要求上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。这意味着等待期内上市公司一旦亏损，激励对象将无法通过行权获得激励股票。

　　针对此前少数上市公司为激励对象制定的救生艇条款，3号备忘录予以了否定。证监会规定，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　为确保股权激励计划备案工作的严肃性，3号备忘录要求上市公司在股权激励计划备案过程中不得随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　3号备忘录还要求上市公司在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。对于董事、高管、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，备忘录要求上市公司在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。