主题：海南海药：对外担保的公告

海南海药股份有限公司

对外担保的公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）董事会审议情况
2015 年 7 月 10 日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第三十次会议审议通过了《关于为控股孙公司盐城开元医药化工有限公司提
供担保的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保事项无
需提交股东大会批准，也不构成关联交易。
（二）对外担保基本情况
公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有
盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）90.18%的股权，现为解决
开元医药新增产品线及产能扩张的需求，同意公司为开元医药向金融机构申请最
高额度人民币 3,000 万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起 2 年。
二、被担保人基本情况
公司名称：盐城开元医药化工有限公司
法定代表人：张建纲
公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）
成立日期：2004 年 3 月 31 日
注册资本：人民币 12,725 万元
主要产品：头孢母核 GCLE、头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、
AE-活性酯、克肟活性酯生产。
股权结构：天地药业持有开元医药 90.18%的股权，台州朗瑞化工贸易有限
公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药 9.82%股权。
开元医药最近一年及一期的经营情况如下：

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单位：元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

（未经审计） （经审计）

资产总额 342,205,297.92 324,476,756.41

负债总额 210,184,515.14 192,950,284.78

净资产 132,020,782.78 131,526,471.63

资产负债率 61.42% 59.47%

或有事项涉及的总额 - -

2015 年 1-3 月 2014 年

营业收入 32,664,504.30 164,087,997.11

利润总额 659,081.54 1,895,995.94

净利润 494,311.15 1,284,121.00



三、担保协议的主要内容
公司为开元医药向金融机构申请最高额度人民币 3,000 万元贷款提供担保，
开元医药将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，担保期限
自担保合同签订之日起 2 年。同时授权公司经营层签署相关担保协议。
四、董事会意见
开元医药为公司控股子公司——天地药业之控股子公司，主要为天地药业提
供原料药和中间体等产品，目前因开元医药增加新的生产产品及现有产能进行扩
大，需要一定的资金投入。为了顺利推进项目建设，扩大产能，保障天地药业未
来的原料药及中间体供应，同时董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务
的稳健发展，同意对开元医药提供担保。
本次提供对外担保额度事项，台州朗瑞未按其出资比例提供同等条件的担保
额度。为防范相关担保风险，在具体签订《担保协议》时，公司将与台州朗瑞签
订股权质押保证担保合同，保证方式为连带责任保证。
五、独立董事意见
公司提供担保的对象为公司控股子公司天地药业之控股子公司，主要考虑开
元医药新增产品以及扩大产能的需要，需投入较大的资金，同时公司对其生产经


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营有控制力，此项担保能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法
规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其
提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保。
六、保荐机构核查意见
保荐机构国海证券认为：公司为开元医药提供担保主要是为了满足开元医药
新增产品以及扩大产能的需要，开元医药为公司控股子公司天地药业之控股子公
司，公司对其生产经营有控制力，此项担保能够有效控制和防范风险，不会损害
公司和中小股东的利益。本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项
发表了同意意见，履行了必要的审议程序，本次担保行为的程序符合《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药股份有限公司本
次对外担保无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为 39,008
万元（包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 24%，
此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。
八、备查文件目录
1、第八届董事会第三十次会议决议
2、独立董事意见
特此公告




海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月十一日


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