主题： 重庆长安汽车股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2008-34


重庆长安汽车股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告



本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、重要提示

在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

㈠召开时间：2008年9月19日上午9：00

㈡召开地点：重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室

㈢召开方式：现场投票

㈣召集人：董事会

㈤主持人： 董事张宝林

㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人5人,代表股份1,140,565,596股，占总股本的48.87%。其中，内资股股东或股东委托代理人2人，代表股份1,063,088,489股，外资股(B 股)股东或股东委托代理人3人,代表股份77,477,107股。

四、议案审议和表决情况

大会以投票表决方式审议并通过以下事项：

㈠关于聘任2008年度会计师的议案

同意公司聘请安永华明会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度审计师，并授权管理层与会计师协商具体收费标准。

表决结果：同意股份1,139,928,850股（其中内资股1,063,088,489股，外资股76,840,361股），占出席大会有效表决股份的99.94%；反对股份636,746股（其中内资股0股，外资股636,746股），占出席大会有效表决股份的0.06%；弃权股份0股（其中内资股0股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的0%。

㈡关于修订《公司章程》的议案

同意修订《公司章程》，修订后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。

修改内容如下：

⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币1,945,019,040元。

修订为：公司注册资本为人民币2,334,022,848元。

⒉现行章程第十八条：公司股份总数为1,945,019,040股，其中，内资股股东持有1,441,019,040股，境内上市外资股股东持有504,000,000股。公司发行的股份全部为普通股。

修订为：公司股份总数为2,334,022,848股，其中，内资股股东持有1,729,222,848股，境内上市外资股股东持有604,800,000股。公司发行的股份全部为普通股。

⒊现行章程第三十八条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

当发现公司控股股东侵占公司资产时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会应立即启动"占用即冻结"机制，即按照法律程序申请司法机关冻结控股股东持有的公司股份，通过变现公司控股股东持有的公司股份以偿还被侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事可提交股东大会罢免。

表决结果：同意股份1,139,928,850股（其中内资股1,063,088,489股，外资股76,840,361股），占出席大会有效表决股份的99.94%；反对股份636,746股（其中内资股0股，外资股636,746股），占出席大会有效表决股份的0.06%；弃权股份0股（其中内资股0股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的0%。

㈢关于独立董事变更的议案

本次会议采用累积投票制选举以下四人担任公司独立董事（简历附后）：

⑴选举欧阳明高先生担任公司独立董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

⑵选举陈重先生担任公司独立董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

⑶选举王志雄先生担任公司独立董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

⑷选举彭韶兵先生担任公司独立董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

㈣关于董事变更的议案

本次会议采用累积投票制选举以下二人担任公司董事（简历附后）：

⑴选举赵鲁川先生担任公司董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

⑵选举王晓翔先生担任公司董事

表决结果：同意股份1,063,088,489股（其中内资股1,063,088,489股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的100%。

㈤关于申请发行26亿元短期融资债券的议案

同意公司分次发行期限不超过365天、总额度不超过26亿元的短期融资债券，并授权公司管理层根据公司财务状况和资金需求适时实施。

表决结果：同意股份1,082,330,518股（其中内资股1,063,088,489股，外资股19,242,029股），占出席大会有效表决股份的94.89%；反对股份58,235,078股（其中内资股0股，外资股58,235,078股），占出席大会有效表决股份的5.11%；弃权股份0股（其中内资股0股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的0%。

㈥关于与长安民生物流公司日常经营性关联交易的议案

详细内容请查阅http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意股份76,841,361股（其中内资股1,000股，外资股76,840,361股），占出席大会有效表决股份的99.18%；反对股份636,746股（其中内资股0股，外资股636,746股），占出席大会有效表决股份的0.82%；弃权股份0股（其中内资股0股，外资股0股），占出席大会有效表决股份的0%。

该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，中国南方工业汽车股份有限公司对该议案回避表决。

五、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所律师出席了本次大会，认为公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

备查文件：⒈股东大会决议

⒉法律意见书

重庆长安汽车股份有限公司

2008年9月20日

附件：独立董事和董事简历

（一）独立董事简历

欧阳明高，男，1958年出生，教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任、教授、博士生导师 ，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任 ，中国政治协商会议全国委员会常委，国家"863"计划节能与新能源汽车重大项目总体组组长，国家"十五"863重大专项总体组责任专家，"燃料电池城市客车"项目总体组组长，课题负责人。

陈重，男，1956年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长，党组成员（协助分管金融、计划和重点项目工作）。现任中国企业联合会、中国企业家协会常务副理事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，中国青年企业家协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授。

王志雄，男，1958年出生，大学法律本科毕业，于1983年起从事专职律师工作，至今连续执业25年。1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。2002年3月起加入北京市君合律师事务所,任合伙人。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务，于1993年首批获得从事证券法律业务资格，参与过数十家企业的股份制改造、股票发行与上市工作，曾担任河南豫能控股股份有限公司和平安证券有限公司的独立董事。

彭韶兵，男，1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。

（二）董事简历

赵鲁川，男，1953年出生，工学硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安集团董事、常务副总裁，本公司副董事长兼总经理、西南兵工局副局长。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼运营管理部总经理。

王晓翔，男，1973年出生，国际会计专业硕士。曾任中国南方工业集团公司财务审计部财务会计管理处副处长、总会计处处长、预算处处长，长安集团总裁助理，中国南方工业集团公司财务部副主任。现任中国南方工业汽车股份有限公司董事、副总裁兼财务会计部总经理。

以上所有独立董事、董事均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。





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