主题：贵州长征电气股份有限公司

贵州长征电气股份有限公司


　　证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２００８－０３３
　　贵州长征电气股份有限公司

　　２００８年第十次临时董事会会议决议公告

　　暨召开２００８年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司２００８年第十次临时董事会于２００８年９月１９日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于２００８年９月１７日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于公司《为关联方银行借款提供担保》的议案

　　公司为同受广西银河集团有限公司控制的关联方江西变压器科技股份有限公司银行借款提供担保。

　　本次担保的内容为：为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过２００００万元人民币（包含２００００万元）的生产经营周转资金借款合同提供担保，授权公司董事长唐勇签署有关担保合同。本次担保期限为壹年，担保方式为连带责任担保。北海银河高科技产业股份有限公司以其持有的江西变压器科技股份有限公司９０．０８％股权为本次担保提供反担保。

　　在此次担保前，公司对外担保累计为１７，０５０万元（不包含此次担保），占公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的４２．１６％。其中：本公司对控股子公司的担保为５５００万元，占本公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的１３．６０％，公司对外担保金额为１１，５５０万元，占公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的２８．５６％。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　本议案关联董事唐勇、李勇、唐新林回避表决，其他非关联董事一致表决同意。

　　同意票５票，弃权票０票，反对票０票。

　　二、关于《公司聘请高级管理人员》的议案

　　经公司总经理李勇提名，聘任袁忠为公司副总经理。

　　同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

　　公司独立董事李铁军、胡晓登、石校瑜就公司聘请高级管理人员的议案发表独立意见：公司聘任高级管理人员的议案是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提出的，拟聘人员的任职资格符合规定，董事会会议的表决程序也符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。

　　三、关于《公司成立子公司》的议案

　　为进一步加强产品结构升级、技改扩能、新产品研发和快速响应市场工作力度，经研究，公司决定对组织机构进行相应调整，实现产品的专业化经营管理。

　　公司以经评估的高压电器事业部的全部净资产出资成立子公司，公司持股１００％，子公司暂名贵州长征高压电气设备有限公司（最终名称以工商注册登记为准）。

　　同意票８票，弃权票０票，反对票０票。

　　四、关于公司《召开２００８年第四次临时股东大会》的议案

　　公司定于２００８年１０月８日召开２００８年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　１、会议时间：２００８年１０月８日上午９：３０时。

　　２、会议地点：公司会议室

　　３、会议召集人：公司董事会

　　（二）会议审议事项

　　审议公司《为关联方银行借款提供担保》的议案

　　（三）出席人员资格

　　１、２００８年１０月６日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

　　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　３、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

　　（四）会议登记办法：

　　１、登记手续

　　出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　２、登记时间：

　　２００８年１０月７日，上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

　　（五）其他事项：

　　１、联系办法：

　　公司地址：贵州省遵义市上海路１００ 号

　　联系电话：０８５２－８６２２９５２

　　传真：０８５２－８６５４９０３

　　邮政编码：５６３００２

　　联系人：江毅

　　２、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

　　同意票８ 票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

　　特此公告。

　　贵州长征电气股份有限公司

　　二００八年九月十九日

　　附：高级管理人员简历：

　　袁忠，男，工学学士，曾任柳州开关电器有限责任公司总经理，２００２年５月任南宁银科电力自动化设备有限公司总经理，２００４年２月至２００６年１月任北海银河高科技产业股份有限公司总裁助理，２００６年１月至２００８年９月任北海银河高科技产业股份有限公司副总裁。截至目前，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席贵州长征电气股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：２００８ 年 月 日

　　参加会议回执

　　截止２００８年１０月６日，我个人（单位）持有贵州长征电气股份有限公司股票，拟参加公司２００８ 年第四次临时股东大会。

　　证券帐户： 持股数：

　　个人股东（签名）： 法人股东（签章）：

　　２００８ 年 月 日＿

　　证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２００８－３４

　　贵州长征电气股份有限公司

　　向关联方银行借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西变压器科技股份有限公司 （以下简称“江变科技”）

　　● 江变科技与本公司同系广西银河集团有限公司控制的法人，构成关联关系。

　　● 本次为江变科技提供担保数量：人民币２０，０００万元。

　　● 对外担保累计数量：（不含本次担保数量）１７，０５０万元。

　　一、担保情况概述

　　２００８年９月１９日，公司２００８年第十次临时董事会经审议通过《为关联方银行借款提供担保》的议案，同意为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过２００００万元人民币（包含２００００万元）的生产经营周转资金借款合同提供担保，担保期限壹年。

　　该事项须经公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：江西变压器科技股份有限公司

　　注册地点：南昌市高新技术产业开发区

　　法定代表人：徐宏军

　　经营范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　与本公司关系：江变科技系北海银河高科技产业股份有限公司的控股子公司，与本公司同为公司第一大股东广西银河集团有限公司控制的关联法人。

　　截至２００７年１２月３１日，江西变压器科技股份有限公司资产总额为６６，４６０．９５万元，负债总额为４２，９５３．３７万元，资产负债率为６４．６３％；２００７年实现净利润９９２４．７０万元。该公司经营情况、资产质量和财务状况稳定，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力。

　　三、担保的主要内容

　　公司为江西变压器科技股份有限公司与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署的最高额不超过２００００万元人民币（包含２００００万元）的生产经营周转资金借款合同提供担保，担保期限壹年。授权公司董事长唐勇签署有关担保合同。本次担保期限为壹年，担保方式为连带责任担保。

　　四、担保的其他有关内容

　　近期，江变科技与中铝国际工程有限责任公司签定了金额为７３７０万美元的供货合同，江变科技将向中铝国际提供２４台套整流变压器用于出口。为保障合同得到有效执行，江变科技向工行南昌站前路支行申请了最高额不超过２００００万元人民币（包含２００００万元）的生产经营周转资金借款。

　　截至本次担保前，公司已为江变科技７５００万元银行借款提供担保，为降低担保风险，江变科技的控股股东北海银河高科技产业股份有限公司以其持有的江变科技９０．０８％股权为本公司此次担保提供反担保。根据江变科技２００８年８月财务报表（未经审计），截至２００８年８月３１日：资产总额为８７２９７．７６万元，净资产２３１５７．１０万元。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事李铁军、石校瑜、胡晓登认为：江变科技经营情况稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉资质和偿债能力，同时，北海银河高科技产业股份有限公司对此次担保提供了反担保，担保风险得以有效控制，根据证监发２００５（１２０）号文件规定同意将该担保议案提交股东大会审议

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在此次担保前，公司对外担保累计为１７，０５０万元（不包含此次担保），占公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的４２．１６％。其中：本公司对控股子公司的担保为５５００万元，占本公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的１３．６０％，公司对外担保金额为１１，５５０万元，占公司最近一期（２００７年度）经审计净资产的２８．５６％。

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年九月十九日

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