主题：辽宁成大股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

2015-08-22 02:47:00来源：上海证券报
　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015-063

　　辽宁成大股份有限公司

　　重大资产重组继续停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽 相关公司股票走势

辽宁成大15.83+0.000.00%中国银行4.15-0.03-0.72%民生银行8.51-0.25-2.85%招商证券17.82-1.66-8.52%宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年7月8日起停牌，并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015年7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。因目前尚有部分工作未完成，公司无法按照预计时间复牌，经公司申请，公司股票继续停牌不超过1个月。

　　一、重组框架介绍

　　（一）主要交易对方

　　交易对方为中国民生投资股份有限公司，为第三方，与上市公司不存在关联关系。因本次资产重组存在重大不确定性，最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。

　　（二）交易方式

　　发行股份购买资产。

　　（三）标的资产情况

　　公司与交易对方正在协商收购其持有的新能源资产，其相关资产属于新能源行业。

　　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　　（一）截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

　　公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未签订重组框架或意向协议。目前，公司及各中介机构正在对标的资产进行尽职调查工作。

　　（二）截至目前，本次重大资产重组尚需完成事项：

　　1、公司尚需与交易对方签订重组框架或意向协议。

　　2、公司尚需取得辽宁省国资委关于重组事项的前置审批意见。

　　3、公司尚需与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

　　三、无法按期复牌的具体原因说明

　　公司自2015年7月22日起进入重大资产重组停牌程序，由于公司正在与交易对方进行沟通、协商，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，目前预计无法按期复牌。

　　四、申请继续停牌时间

　　预计继续停牌时间不超过1个月。

　　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2015年8月21日

　　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－064

　　辽宁成大股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月11日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第六次会议的通知，会议于2015年8月21日在公司会议室以传真方式召开并作出决议。公司董事6名，参与表决董事6名。会议内容同时通知了公司监事。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、公司2015年半年度报告全文和摘要（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、关于修订《辽宁成大股份有限公司投资管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、关于制定《辽宁成大股份有限公司固定资产管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、关于制定《辽宁成大股份有限公司无形资产管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、关于制定《辽宁成大股份有限公司能源子公司投资管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站）

　　同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2015年8月21日

　　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－065

　　辽宁成大股份有限公司

　　2015年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，现将辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号文《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股发行价格为人民币13.96元。截至2015年3月17日止，公司实际已向特定认购对象非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，募集资金总额为人民币1,396,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5,082,331.57元后，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。2015 年 3月 17日，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了会验字[2015]0498号《验资报告》。本公司对募集资金实施专户存储。

　　截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况为：上述募集资金到位前，截止2015年2月28日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,781,055,559.71元，2014年已置换金额为836,517,241.83元；上述募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金446,441,394.65元。截止2015年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币948,036,036.46元（包括募集资金专户孳生利息等）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《辽宁成大股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2015年4月1日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司辽宁省分行签署了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　单位：人民币元

　　2015年4月1日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议并通过了《关于以募集资金对子公司新疆宝明进行委托贷款的议案》。依据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，考虑新疆宝明的实际情况，公司本次非公开发行募集资金对新疆宝明委托贷款的具体方案为： 公司将本次非公开发行募集资金446,441,394.65元以委托贷款方式注入新疆宝明，对新疆宝明提供贷款的期限为五年,贷款利率按照中国人民银行同期同档次基准利率执行。

　　2015年4月3日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司和新疆宝明矿业有限公司、中国民生银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金四方监管协议》 （以下简称“《四方监管协议》”）。

　　新疆宝明矿业有限公司募集资金专项账户情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2015年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止 2015 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 446,441,394.65元用于募集资金投资项目，公司募集资金专户余额为人民币948,036,036.46元（包括募集资金专户孳生利息等），新疆宝明募集资金专户余额为人民币0元。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表1）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2015年4月7日，公司召开第七届董事会第三十二次（临时）会议和第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为446,441,394.65元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容见2015年4月8日于上海证券交易所网站披露的《辽宁成大股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：临2015-023）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2015年6月30日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用及管理募集资金的情形。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2015年8月21日

　　附表1： 募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－066

　　辽宁成大股份有限公司

　　第八届监事会

　　第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司监事会于2015年8月11日以书面和电子邮件方式发出召开第八届监事会第三次会议的通知，会议于2015年8月21日在公司会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、公司2015年半年度报告全文及摘要

　　监事会对公司2015年半年度报告审核意见：

　　1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2015年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司监事会

　　2015年8月21日


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。