主题：证监会即将发布11条上市公司回购股份补充规定

中国证监会拟于21日发布关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定征求意见稿。规定放松上市公司通过二级市场回购股份的管制，取消备案式的行政许可。
据介绍，即将发布的规定共11条，主要内容包括三个方面：

一是按照市场化原则，对回购的放松管制，以前有关办法要求对上市公司回购实施备案式的行政许可，备案之后20个工作日内监管部门出示无异议函才能实施。这次针对集中竞价方式回购取消了行政许可，公司在股东大会作出决议以后，只需要向证监会交易所备案，同时可公告上市公司回购报告书，不需要等待监管部门进行审核。

二是在放松管制的同时加强监管，提高市场操作的透明度。具体包括：强化信息披露时点，要求第一笔回购行为发生的次日应该公告，每当回购股份达到总股本1%时也有披露义务等。

三是借鉴国际经验，防止价格操纵和内幕交易。比如，要求回购价格不能是当天涨停板价格，在回购行为的实施不得在集合竞价和收盘前半小时，以有效防止价格操纵。在防止内幕交易方面，则安排了在敏感期不能回购的规定，在回购期不得进行分红，不能进行发行股份融资的规定。

由于补充规定是对2005年发布的上市公司回购社会公众股管理办法的进一步完善，因此，补充规定仅针对上市公司回购股份并注销的情形加以规制。根据公司法规定，上市公司在回购股份10日内应安排注销。

办法共11条，具体内容为：


第一条，程序性规定，规定上市公司集中竞价董事会要做决议，要提交股东大会批准，独立董事要了解相关信息并独立发表意见。

第二条，上市公司应当在股东大会召开前三个工作日，把前十名股东持股情况和比例在网站上公布。

第三条，对上市公司股东大会就回购股份做出的决议，应该包括的事项做了规定。

第四条，上市公司股东大会作出回购股份的决议，要经股东大会2/3表决通过。

第五条，上市公司做出回购决定的次日要公告该决议并通知债权人同时把相关材料报证监会备案，以此发布公告。

第六条，规定上市公司应当在开始回购以后应当分阶段履行信息披露义务的时点。在第一笔回购发生的次日要公告；回购股份达到上市公司总股本1%的三个工作日内要公告；上市公司回购期间，如果涵盖了季报、半年报和年报，在定期报告当中，应当把回购进展情况予以披露；回购方案实施完毕，上市公司应当公告已回购股份的总额和购买最高价最低价和支付的金额。

第七条，上市公司回购股份的价格，不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

第八条，上市公司不得在下列时间进行股份回购：集合竞价的时间，收盘前半小时。

第九条，在下列期间不得回购股份：上市公司在定期报告、业绩预告，业绩快报公告前十日内不能进行回购。在临时报告或重大事件决策过程中，自依法披露两个交易日不能实施回购。回购期满的时候，或回购方案实施完毕，公司应该停止回购行为，并在两个工作日内公告回购股份的情况以及公司股份变动的报告。

第十条，上市公司进行回购30日内不得实施现金分红，在回购期间不得发行股份融资。

第十一条，补充规定征求意见正式发布后，《上市公司回购社会公众股份管理办法》中有关集中竞价方式回购股份的规定废止。




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中国证监会昨日发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（征求意见稿）。根据《规定》，对于上市公司采用证券交易所集中竞价交易方式的回购取消行政许可。

　　征求意见稿明确，只要上市公司股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过相关议案，就回购股份作出决议，上市公司即可在次一工作日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书，开展回购操作，而无需等待监管部门的审核。

　　现行《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内无异议，上市公司方可实施回购方案。

　　而征求意见稿在放松管制的同时，本着进一步提高市场操作的透明度的意图，强化了上市公司在回购整个过程中的分阶段报告、公告义务。即：上市公司应当在首次回购股份事实发生后、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％时进行公告；上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司还须公告实施情况。

　　征求意见稿也体现出严防操纵股票交易价格和内幕交易的思路。

　　征求意见稿对回购价格和回购时间做出了限制性规定，包括：回购价格不得为公司股票当日交易涨停板价格；回购股份不得在开盘集合竞价和收盘前半小时内进行；并且明确了不得回购股份的期间。同时考虑可能影响回购价格的因素，征求意见稿规定上市公司在公布回购股份方案之日起至回购股份完成之日后的三十日内不得公布或者实施现金分红方案，以及上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

　　2005年发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》明确回购行为是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并注销的行为，征求意见稿依据此办法作出的，因此亦只针对回购并注销的回购行为，并不包括公司法规定的其他三类情形。

　　根据公司法规定，上市公司回购股份的，应自回购之日起十日内注销。

证监会：完善回购制度促进市场内生稳定

　　针对昨日发布的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（征求意见稿）》，中国证监会有关部门负责人表示，制订《规定》，目的是进一步完善回购制度，更好地发挥市场内生稳定机制的作用。

　　该负责人介绍说，2005年6月，证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》，对上市公司以集中交易方式回购股份等行为进行了规范，《办法》发布以来取得了积极效果，特别是在股权分置改革中，被上市公司广泛采用作为稳定价格预期和信心的机制。为适应市场环境变化的需要，根据2008年全国证券期货年中监管工作会议有关建立健全资本市场内生稳定机制的要求和工作部署，结合《办法》发布后三年来的市场实践，借鉴境外成熟市场的经验，证监会对《办法》有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份的规定进行了修订和完善。

　　在成熟资本市场上，上市公司回购股份是增进市值管理和维护投资者信心的重要手段之一。因此，各国对上市公司回购股份行为，采取严格而富有弹性的监管措施。

　　上述负责人强调，由于各国公司法律制度不同，对于股份回购监管制度也有所不同。总体而言，各国对于股份回购的立法类型大致可以分为两种：一种是以德国、日本为代表，这些国家实行法定资本制，以保护债权人为出发点，原则上禁止股份回购，但也有例外情形，比如实行员工持股计划等可不必注销股份；另一种是以美国、英国为代表，这些国家的公司法一般实行授权资本制，原则上允许公司购买自己的股份，并可列入库存股，无须注销，法律仅就不得进行股份回购的例外情形作出规定。

　　例如美国证券交易委员会出台的关于《1934年证券交易法》的适用规则中就有关公司回购本公司证券的回购时间、回购数量、回购价格等方面因素做出了具体的限制性细化规定。实践中也可以看到，上市公司回购股份常常会被作为对外部因素或突发因素造成的价格信号混乱状况的应对措施。例如，“9·11事件”发生后，美国证券交易委员会就出台紧急指令，对上市公司回购证券的时间限制和数量限制做出调整，美国股市在9月17日复牌第一天就有79家上市公司宣布回购股票，这一措施对稳定市场发挥了非常积极的作用。

　　该负责人表示，《规定》借鉴了境外成熟市场上对上市公司回购股份的监管经验和做法，有利于公司进一步完善市值管理手段，同时对这种更为市场化的股份回购采用特殊的监管制度安排，也是在遵循现行法律法规基础上，适应股权分置改革后市场发展实践的需要，与时俱进地推动资本市场基础制度建设的又一重要举措。

　　另外，当被问及《规定》发布与解决B股问题是否有关联时，上述负责人强调，《规定》的发布，只是完善上市公司回购股份制度的举动。