主题：贵航整改方案的公告

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于贵州省证监局现场检查存在问题的整改方案的公告


　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中国证券监督管理委员会贵州监管局于２００８年５月２８日至７月４日对本公司进行了现场检查，并于２００８年９月１６日收到贵州监管局《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司整改通知书》（黔证监［２００８］１２３号）。现就公司独立性、关联交易及信息披露、财务规范等方面存在问题的整改方案予以公告，该整改方案经公司２００８年１０月８日第三届董事会第二十四次董事会审议通过，并由独立董事发表意见。

　　一、财务规范方面

　　（一）资金占用问题

　　１、贵航股份２００７年底应收贵航集团担保保证金１０万元（担保金额１０００万元）。

　　２、贵阳万江２００７年底应收贵航集团贷款保证金２．５７万元，担保保证金５万元。２００７年还向贵航集团支付担保手续费０．７５万元。

　　３、贵州华阳２００７年底应收贵航集团贷款保证金３．４２万元。

　　整改方案：按照贵航集团贷款担保管理办法规定，贵航集团为下属企业提供担保时必须收取保证金。鉴于该项保证金属于非经营性资金往来，经与贵航集团协商，贵航集团在本整改报告披露日前已经退还全部保证金，并表示在今后为上市公司提供担保时不再收取保证金。

　　（二）财务管理规范问题

　　１、２００７年末，贵州华阳对总计金额为６２．０９万元的８笔５年以上应收账款（已全额计提坏账准备）予以核销，仅以个别客户对账资料及领导个人签批单为核销依据，核销程序简单、核销依据不充分。

　　整改方案：该企业２００７年不属于本公司，２００８年１月１日起才纳入合并范围。对于新进入企业公司已要求其严格按照上市公司相关规定在核销依据充分后履行核销程序。

　　２、２００７年度新进的贵州红阳、贵州华阳、贵阳万江三家公司财务基础工作不够规范，存在会计科目运用不合理、费用入账不及时、凭证附件不齐全等情况。

　　整改方案：为加强公司的规范运作及对子公司的管理，已要求贵州红阳、贵州华阳、贵阳万江三家公司按照上市公司要求及本公司的财务管理制度做好设置会计科目等相关基础工作。

　　（三）会计政策不一致问题

　　上海红阳与贵航股份会计政策不一致，如固定资产净残值率，房屋建筑物、机械设备、运输设备、电子及通讯设备净残值率为１０％，而贵航股份合并报表为５％。

　　整改方案：公司已要求上海红阳按照贵航股份会计政策规定比率（５％）保留残值。同时将全公司的会计政策进一步梳理，统一会计政策。

　　二、关联交易及信息披露方面

　　（一）公司本年度向中航一集团财务公司借款２９００万元，未作关联交易披露。

　　整改方案：对该项关联交易公司履行了相应的决策程序，并以临时公告的形式进行了披露，但在２００７年年度报告中有所遗漏。公司在２００８年临时公告及半年度报告中已加强对此类信息的披露，今后公司将加强和完善此类关联交易在定期报告中的披露。

　　（二）贵航股份华阳分公司向贵航集团工会借款２００万元，未作关联交易披露，同时该部分借款的借款条件为公司在半年内向贵航集团公司工会帮扶基金会捐款１３．５万元。

　　整改方案： 该项借款为华阳分公司工会与贵航集团工会之间的借款。公司２００８年８月２６日已归还该项借款。

　　（三）贵州红阳２００６年度１２月通过贵航集团向国家开发银行借款１８２万元，而实质上该笔款项是由国家开发银行先贷给贵航集团，而后由贵航集团转入公司，公司每月支付利息也直接支付给贵航集团，０７年共计支付利息１２．８３万元，该笔关联交易未作关联交易披露。

　　（四）贵州红阳２００７年应收中航一集团技改资金５０６．３０万元，该笔款项为国家对公司的技改拨款，后中航一集团分别于２００７年５月、６月拨入２１１．３０万元、２９５．００万元，公司未作关联交易披露。

　　整改方案：贵州红阳２００７年因资产置换纳入公司的合并范围，公司在２００７年年度报告中未关注到纳入合并范围前的关联往来。今后公司将加强和完善此类关联交易在定期报告中的披露。

　　针对（一）至（四）项的关联交易及信息披露方面的问题，公司今后将加强对控股子公司的管理，组织对控股子公司尤其是新进入企业有关信息披露方面的培训，加强和落实全公司的信息报备及信息披露的责任审核，防止和杜绝应披露而未披露情况的发生。

　　三、独立性方面

　　（一）公司生产经营用地性质未变更

　　２００７年度通过置换及发行进入贵航股份的贵州红阳、贵州华阳、贵阳万江三家公司目前生产经营用地性质仍为国有划拨，尚未到土地使用部门办理变更登记。

　　整改方案：贵州华阳、贵州红阳的土地性质变更登记工作已完成，贵阳万江正在办理中。

　　整改时间：贵阳万江的土地使用性质变更争取在２００８年１２月底前完成。

　　（二）部分房产未办理土地使用证

　　１、贵阳万江武汉和长春办事处物业、万江小区物业及军品科研楼配套车库均未办理国有土地使用权证。

　　整改方案：

　　①贵阳武汉办事处拟在２００８年１２月底前完成；长春办事处由于该物业是９０

　　代初所购置，是私人房开商所开发，且该房开商已故，无法办理产权。若今后国家政策允许，公司将积极办理；

　　②对贵阳万江小区物业，根据该公司的目前的实际情况，准备出售给个人；

　　③军品科研楼配套车库土地使用权证已于２００８年７月完成国有土地使用权证

　　的办理工作。

　　２、上海永红员工公寓楼所用土地一直未办理产权证明。

　　整改方案：由于该土地性质是集体土地，上海当地政府不同意办理土地产权证明。若今后国家政策允许，公司将积极办理；

　　（三）部分房屋、建筑物产权手续不完备

　　１、贵阳万江武汉办事处房屋、长春办事处车库等未办理相应的房屋所有权证。上海万江汽车零部件有限公司（贵阳万江投资比例８０％）房地产权证载权利人均为其前身“上海万江汽车零部件厂”，房屋建筑物中五金仓库未办理房产证。

　　整改方案：武汉万江正在办理中，争取在２００８年１２月底前完成；长春办事处车库由于购买时间较早（９０年代初）且开发商已故，因此无法办理产权证；上海万江汽车零部件有限公司房地产权证记载权利人为“上海万江汽车零部件厂”，变更手续正在办理中；上海万江房屋建筑物中五金仓库未办理房产证，原因是１９９２年万江公司和上海地方政府合作协议未明确土地归属，现上海地方政府不同意办理。

　　２、贵州华阳服务公司用房和贵阳华阳航空电器有限公司（贵州华阳全资子公司）三十三号厂房的房屋所有权证尚未办理完毕。

　　整改方案：华阳服务公司用房根据公司新的规划要予以拆除，故不办理产权证；３３号厂房由于建成的时间太长，手续不齐，暂无法办理，公司将尽量与相关部门沟通，完善手续。

　　３、贵州红阳空压厂房、碳黑库等房屋建筑物未办理房屋所有权证。

　　整改方案：根据公司目前的规划准备将其拆除，暂时不办理产权证。

　　（四）部分车辆权属不完善

　　１、贵州红阳运输设备中有２辆车权利人不是红阳公司，目前尚未办理权属变更手续。

　　２、贵州华阳运输设备中有８辆车权利人不是华阳公司，其中１辆已报废，其余７辆尚未办理权属变更手续。

　　３、贵阳万江运输设备中有１０辆车权利人不是万江公司，其中１辆已报废，其余９辆尚未办理权属变更手续。

　　整改方案：贵州红阳和贵州华阳车辆权属问题，是工厂根据（１９９１）工订字第０７３号文《关于颁发＜中国人民解放军驻厂军事代表工作条例实施细则（航空）＞的通知》规定，实行军事代表制度的工厂，应当为军事代表提供交通工具。因此该情况存在有其历史背景。公司承诺将来为军代表提供交通工具时，严格按照上市公司的要求做好相关权属登记。

　　贵阳万江运输车辆中有一辆已办理处置手续，实际情况是有８辆车未办理权属变更手续，是公司驻外地办事处所用车。公司承诺将来驻外办事处购置交通工具时，严格按照上市公司的要求做好相关权属登记。

　　针对车辆产权不清的问题，经与本公司控股股东贵航集团沟通，贵航集团同意在２００８年１２月３１日前，将以上产权无法办理变更手续的车辆按该车辆的帐面净值以现金购回。

　　（五）存在与关联公司共同使用、相互借用房屋情况

　　贵航股份永红分公司与贵航集团下属的贵州永红航空机械有限责任公司在同一厂区内生产、办公、共用厂区道路、大门、会议室等公用设施。

　　整改方案：公司与贵州永红的部分公用设施共用主要是公司上市前进行资产剥离的原因形成的。其中：

　　①共用道路的所有权归贵州永红航空机械有限责任公司所有，双方２００５年已约定不再收取使用费，但维修、改造费用由双方共同承担；

　　②永红公司部分部门的办公室及库房是租用贵航股份永红分公司的，双方一直按照市场价以及实际租用面积进行计算。

　　③目前大门产权是贵航股份永红分公司的，双方对此使用没有约定支付使用费，但是约定其维修、改造费用由双方共同承担。

　　④双方共用的“七楼会议室”产权是贵航股份永红分公司的，双方约定不收使用费，但是对其维修费由双方共同承担。

　　公司今后会进一步加强关联交易的规范性，保证交易的公允性，并根据公司的发展尽可能完善办公条件的独立性。

　　（六）与贵航集团下属企业销售结算模式不独立

　　贵州华阳与贵航集团下属企业（贵航股份公司内除外）销售结算模式为集团下属企业开具内部付款单给贵航集团结算中心，然后由贵航集团结算中心根据付款单开具银行转账支票给公司。

　　整改方案：华阳电工厂今后销售直接和客户结算，不再通过贵航集团结算中心进行。

　　四、内控制度方面

　　公司置换及重组在２００７年底完成，但新进的贵州红阳、贵州华阳、贵阳万江公司的各项规章制度如投资管理制度、担保管理制度、借款管理制度、会计账务处理规程等制度均为置换及重组前制定，未按上市公司的相关要求修改。

　　整改方案：２００７年度该三家企业不属于贵航股份，从２００８年开始，已经执行贵航股份公司相关制度。

　　五、其他方面

　　贵航股份永红分公司近几年持续亏损，公司生产经营中存在如下问题：（１）产品的交付进度不能满足客户的要求。（２）产品质量问题造成客户抱怨。（３）产品成本居高不下。（４）新产品开发进度缓慢。建议公司在今后加强收上方面的管理。

　　整改方案：针对贵航股份永红散热器公司存在的质量、成本等问题，公司正在加大技术改造、新品开发力度，力争减少损失、增加效益。

　　

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年十月十日



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：(600523)贵航股份公布有限售条件的流通股上市流通公告：贵州贵航汽车零部件股份有限公司本次有限售条件的流通股7251216股将于2008年9月16日起上市流通。