主题：安徽江淮汽车股份有限公司

安徽江淮汽车股份有限公司


证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２００８－２０
安徽江淮汽车股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议

暨召开２００８年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届二十七次董事会会议于２００８年１０月１７日在本公司３０１会议室召开。出席本次董事会的董事应到９人，实到７人，董事方兆本先生因工作原因未能参会，授权董事李明发先生代为表决；董事俞能宏先生因工作原因未能参会，授权董事戴茂方先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。

与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向进出口银行申请２９００万美元进口贷款的议案》，同意报请股东大会审议；

公司拟向南京进出口银行申请２９００万美元的进口贷款，期限为五年，预计年利率约为７．６％。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对２９００万美元进口贷款进行抵押的议案》，同意报请股东大会审议；

公司拟向南京进出口银行申请２９００万美元的进口贷款，将以公司１宗土地作为抵押物，该宗土地的面积为４９９１６６．６７平方米，土地证号为合经区国用【２００５】２６２１６号，经安徽国信资产评估有限责任公司评估，该宗土地价值为３５，４４０．８３万元人民币。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于向进出口银行申请续贷２亿元出口贷款的议案》；

公司２００６年１２月份向进出口银行申请的２亿元出口贷款将于今年１１月份到期，根据公司资金状况，拟向进出口银行申请续贷，金额２亿元，期限两年，预计年利率约为５．１３％。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资轻卡换型项目的议案》，同意报请股东大会审议；

公司拟利用自有资金投资建设轻卡换型改造项目。

本项目产品是在积极消化、吸收国内外同类产品的先进技术的基础上，自主开发性能价格比优良的轻型载货汽车的换代改进车型。

本项目投资范围包括涂装车间、焊接车间、装配车间、冲压车间的工艺设备投资以及与此相配套的公用系统和其它相关的费用等。项目总投资１９９７６万元，由公司自筹资金解决。项目建设周期两年。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于铸造子公司利用自有资金投资铸造二期项目的议案》；

公司铸造子公司拟利用自有资金投资建设铸造二期项目，项目总投资７３６９万元，由铸造子公司自筹资金解决。

六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于新增日常关联交易的议案》；

详情请参见《江淮汽车关于新增日常关联交易的公告》。

七、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于收购庐江县同大江淮车身附件有限公司股权暨关联交易的议案》；

详情请参见《江淮汽车关于收购庐江县同大江淮车身附件有限公司股权暨关联交易的公告》。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２００８年第二次临时股东大会的议案》；

（一）时间：２００８年 １１月４日上午９：００；

（二）地点：中国·合肥·公司所在地

（三）参会人员：２００８年１０月２９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

（四）拟审议事项：

１、关于向进出口银行申请２９００万美元进口贷款的议案；

２、关于对２９００万美元进口贷款进行抵押的议案；

３、关于利用自有资金投资轻卡换型项目的议案；

（五）登记办法：

１、登记手续

符合上述条件的法人股东持法人单位营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证复印件，或法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书和受托人身份证复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡复印件、本人身份证复印件办理登记手续，或委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件、授权委托书及受托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２００８年１１月３日下午５：００前；

３、登记地点：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

（六）其他

１、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

２、公司联系方式：

（１）联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

（２）联系电话：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７

（３）联系传真：０５５１—２２９６８３７

（４）邮编：２３００２２

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２００８年１０月１７日

附：授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２００８年第二次临时股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐号：



表 决 事 项
赞成
反对
弃权




１、 关于向进出口银行申请２９００万美元进口贷款的议案；







２、 关于对２９００万美元进口贷款进行抵押的议案；







３、 关于利用自有资金投资轻卡换型项目的议案；













证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２００８－２１

安徽江淮汽车股份有限公司

关于新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

在公司生产过程中，由于业务发展的需要，公司及其控股子公司与相关关联企业存在生产上的协作，他们之间的交易为关联交易。公司与合肥江淮新发汽车有限公司及延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司的交易为新增关联交易，以下关联交易事项经过公司三届二十七次董事会审议通过。

二、关联方介绍

１、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）

注册地址：合肥市经济技术开发区

经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。

关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

２、关联方名称：延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）

注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道南、天都路东、始信路西

经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务。

关联关系：延锋伟世通为本公司参股子公司，同时本公司总经理安进先生兼任延锋伟世通的董事长。

三、关联交易主要内容

１、江淮新发向本公司提供汽车线束，预计２００８年公司向其采购７０００万元。

２、延锋伟世通向本公司提供汽车座舱系统等汽车内饰件，预计２００８年向其采购２０００万元。

四、关联交易原则

１、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。

２、结算方法：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。

五、关联交易的目的及对公司业务影响

鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

六、关联交易审核情况及独立董事意见

经公司独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届二十七次董事会审议，在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司三届二十七次董事会审议通过。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

特此公告！

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２００８年１０月１７日


证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 公告编号：２００８－２２

安徽江淮汽车股份有限公司关于收购

庐江县同大江淮车身附件有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）于２００８年１０月１７日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了拟收购合肥江淮汽车有限公司（下称“合肥有限公司”）和自然人股东路之凡持有的庐江县同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）的股权，江淮汽车拟用自有资金，向合肥有限公司和自然人股东路之凡收购其所拥有的庐江同大１００％的股权。本次交易价格拟以２００８年９月３０日为评估基准日的庐江同大资产评估值为定价依据，最终确定交易价格，签订关联交易协议。

●关联人回避事宜：关联董事左延安先生和安进先生回避表决。

●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他 股东特别是中、小股东利益。

●独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

一、关联交易概述

合肥有限公司持有庐江同大９９％的股权，自然人股东路之凡持有庐江同大１％的股权。经与双方协商，本公司拟受让双方持有的庐江同大全部股权。本次交易完成后，本公司将持有庐江同大１００％的股权。

本次交易的一方合肥有限公司与本公司同受控股股东江汽集团控制，因此，本次交易构成关联交易。

二、关联对方介绍

本次交易的关联对方为合肥有限公司，合肥有限公司成立于１９９６年，目前是江汽集团全资子公司，注册资本２４８８８万元，主要生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件。

截止２００７年１２月３１日，合肥有限公司的资产总额为５００７２．４９万元，负债总额为１６４１７．０７万元，净资产总额为３１０５６．２２万元，２００７年实现主营业务收入为４０１５５．８９万元，净利润为１６９３．５８万元。（已经审计）

三、关联交易标的基本情况

本次收购的股权为合肥有限公司持有的庐江同大９９％的股权，自然人股东路之凡持有的庐江同大１％的股权。

截止２００７年１２月３１日，庐江同大的资产总额为７９１８．０９万元，负债总额为５８３０．２９万元，净资产总额为２０８７．８１万元，２００７年实现主营业务收入为１５３８５．８４万元，净利润为３０６．０１万元。（已经审计）

经核查，庐江同大不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经交易双方协商，本次交易价格将以２００８年９月３０日为评估基准日的庐江同大资产评估值为定价依据。

公司拟以自有资金完成本次收购。

该议案经本次董事会审议通过后，将授权公司具体办理相关收购事宜，包括以２００８年９月３０日为基准日对庐江同大进行审计、评估，最终确定交易价格，签订关联交易协议。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次收购，一方面有利于加强公司对庐江同大的管控，提高配套协作能力，另一方面有利于公司减少关联交易、规范公司运作，庐江同大主要向本公司提供冲压件等材料，预计２００８年关联采购金额为２４０００万元，而本次收购完成后，庐江同大将变成公司全资子公司，可有效的减少关联交易，因此，本次收购对公司的影响是积极的。

六、独立董事的意见

该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

七、备查文件目录

１．《独立董事对公司关联交易的认可及独立意见》；

２．安徽江淮汽车股份有限公司三届二十七次董事会决议；

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

２００８年１０月１７日



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