主题：长安民生物流持续关连交易

由于经营需要，本公司于2008年10月22日分别与长安公司、长安汽车、民生实业、APLL、北京长久、长安建设签订了框架协议。根据协议内容，本集团在自2009年1月1日至2011年12月31日止期间将继续与上述各关连方进行非豁免持续关连交易。因为根据创业板上市规则第19.07条计算的非豁免持续关连交易的最高可适用百分比超过2.5%，该等交易需在创业板上市规则要求下遵守申报公告及独立股东批准的规定。

本公司已成立独立董事委员会，就2009年至2011年非豁免的持续关连交易（包括建议上限）向独立股东提供意见，而粤海证券已获委任为独立财务顾问，就以上各项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司预期一份载有2009年至2011年非豁免的持续关连交易的详情（包括建议上限）、独立董事委员会函件、独立财务顾问粤海证券的意见，连同召开临时股东大会以批准2009年至2011年非豁免的持续关连交易（包括建议上限）的通知等内容之通函将尽快寄发予各股东。

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非豁免的持续关连交易

背景

本公司于2008年10月22日与长安公司、长安汽车、民生实业、APLL、北京长久、长安建设分别订立框架协议，有效期自2009年1月1日至2011年12月31日（合称为“非豁免持续关连交易框架协议”）。

长安公司为本公司发起人之一及主要股东，持有本公司24.08%的总发行股本；并直接和间接持有长安建设合计100%的股权。于本公告日，长安公司由南方集团全资拥有。南方集团的全资子公司南方汽车拥有长安汽车45.55%之股份。因而，根据上市规则，长安公司、长安汽车、长安建设均为本公司关连人士。

民生实业及香港民生均为本公司发起人之一，分别持有本公司15.90%和4.84%的股份。民生实业为本公司主要股东。由于民生实业持有香港民生98.95%的股权，根据创业板上市规则，香港民生被视为本公司主要股东的联系人。因此，民生实业及香港民生为本公司关连人士。

APLL为本公司发起人之一及主要股东，持有本公司股份20.74%，根据上市规则，APLL为本公司关连人士。

南京住久作为本公司子公司，北京长久持有24%的股权。根据上市规则，北京长久作为南京住久主要股东拥有本公司子公司权益而成为本公司之关连人士。

由于依照创业板上市规则第19.07条计算的非豁免持续关连交易的最高可适用百分比已超过2.5%，因此非豁免持续关连交易框架协议项下的各项交易需依照创业板上市规则遵守申报公告及独立股东批准的规定。

进行相关非豁免持续关连交易的理由及利益

本集团主要为大陆汽车制造商与汽车零部件供应商提供广泛的物流服务。董事认为与长安汽车及其联系人和长安公司及其联系人进行的非豁免持续性关连交易与本集团主要业务及发展策略吻合。鉴于本集团与长安公司、长安汽车所建立的长期关系，董事希望本集团继续进行该等持续关连交易。

为了提供物流服务，本集团需要持续采购运输服务。本公司已与民生集团、APLL、北京长久及其联系人建立了长期关系。民生集团和北京长久已与本公司进行交易，而APLL为本公司发起人之一。本公司对上述关连方所提供的运输服务的品质感到满意。此外，该等关连方在提供运输服务方面具有丰富的经验，能够满足本集团的需要。因此，董事希望本集团继续与其交易。APLL在海运、国际货代等方面具有丰富的经验。随著本公司海外业务市场的拓展，APLL在国际运输能力方面能够满足本公司的需要。

为了向大陆汽车制造商与汽车零部件供应商提供物流服务，本集团需要向第三方持续采购工程建设服务，使其承包兴建与维修本集团仓库等物流设施。本集团已与长安建设及其联系人建立了长期的良好合作关系并且对其提供的工程建设服务的品质感到满意。

鉴于本公司与长安公司、长安汽车、民生实业、APLL、北京长久及长安建设各自之间的长期关系，董事会认为继续进行非豁免持续关连交易对本公司有利，因为该等交易促进且将会促进本公司的业务增长。

董事会认为，根据各非豁免持续关连交易框架协议的内容，该等持续关连交易将根据当地当时的市况按照一般商业条款或不逊于给予独立第三方的条款厘定，且该等协议于本公司日常及一般业务过程中订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

非豁免持续关连交易的定价

根据各非豁免持续关连交易框架协议的内容，长安公司、长安汽车、民生实业、APLL、北京长久及长安建设承诺，各非豁免持续关连交易框架协议项下进行的交易，由该等关连方给予本公司的条款不会逊于以独立第三方获得者。各非豁免持续关连交易框架协议项下进行的交易之代价，应按照下列定价原则订定：

A、中国政府就若干类别产品及服务订定的价格；

B、倘若并无政府订定价格，但有政府指导价格，则为政府指导价格；

C、倘若并无政府指定价格及政府指导价格，则为市价；或

D、倘若上述各项均不适用，则为各方基于公平磋商所协定的价格.

有关交易之代价将在有关服务完成后支付。

建议上限及理据

董事会考虑後建议就截至2011年12月31日止之三个财务年度期间下列有关持续关连交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年度值：

1、本集团向长安公司及其联系人提供服务

持续关连交易 汽车原材料及零部件供应链管理服务和其他产品包装与运输等
其他物流服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币6,102,000元，人民币8,524,000元，
人民币9,681,000元及人民币6,983,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币47,160,000
元，人民币65,770,000元及人民币78,347,000元。

厘定建议上限的基准 长安公司及其联系人为长安汽车及其联系人提供汽车零部件。
长安汽车及其联系人产销量增长迅速。长安汽车及其联系人对
长安公司及其联系人提供的产品质量感到满意，因此增加向长
安公司及其联系人购买汽车零部件。由此，长安公司及其联系
人近来加大投资扩大生产规模。预计长安公司及其联系人将会
不断拓展市场，有越来越多的产品销售给国内外其他汽车制造
商。

2、本集团向长安汽车及其联系人提供服务

(a) 持续关连交易 商品车运输

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币588,202,000元，人民币681,088,000
元，人民币943,656,000元及人民币691,861,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币
1,577,071,000元，人民币1,742,996,000元及人民币
1,925,200,000元。

厘定建议上限的基准 （1） 预计长安汽车的微车产量在未来三年年均会维持两位数
的增长率增长。2009年预计将有一款微型货车新品投放
市场。2010年也预计有一款微型面包车新品投放市场。
新品的投产将促进微车产销量的提升。

（2） 长安汽车大力发展自主品牌轿车。预计未来三年将有7
至8款自主品牌轿车投放市场，加上对奔奔轿车的改善及
志翔轿车和杰勋商务车的增产，本公司估计长安汽车自
主品牌轿车于2011年的产量会数倍于2007年的产量。

（3） 未来三年，预计长安福特马自达将有数个新产品投放市
场，加上其三工厂预计在2011年投产，以及南京工厂不
断投产新品，2009-2011年其产销量预期呈大幅增长态
势。

（4） 本公司预期（i）2008年本集团将向长安汽车及其联系人
提供不少于65万辆的整车运输服务；（ii）2009年、2010
年及2011年为整车提供该等服务的数量将平均增长约
20%。

(b) 持续关连交易 汽车原材料及零部件供应链管理服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币229,695,000元，人民币322,151,000
元，人民币405,270,000元及人民币312,013,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币933,786,000
元，人民币1,303,973,000元及人民币2,363,603,000元。
厘定建议上限的基准 同上，此外，
汽车零部件包装与分装业务是本公司在提供供应链管理服务方
面的延伸服务。此等服务为物流行业中的增值服务。本集团计
划于2009年开始开展此类服务。考虑到本集团之客户在未来三
年在整车及汽车零部件的预期产销量，本公司预计本集团之客
户在该等物流服务方面会有需求，该等服务交易额预计会快速
增长。

3、民生集团向本集团提供服务

持续关连交易 商品车与汽车原材料及零部件运输服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币170,270,000元，人民币209,024,000
元，人民币265,705,000元及人民币128,126,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币528,857,000
元，人民币656,807,000元及人民币828,569,000元。

厘定建议上限的基准 （1） 由于我们预期提供给客户的物流服务量大幅度增长，因

此我们必须购买额外的运输服务。因为水路运输的成本
远远低于陆路运输，本集团将会增加从民生集团购买的
水路运输服务，并同时寻求与其陆路运输的合作机会；
及

（2） 随著长安汽车及其联系人出口业务量的大幅增长，向民
生集团购买的运输服务也会大幅增加。

4、APLL及其联系人向本集团提供服务

持续关连交易 商品车与汽车原材料及零部件运输服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币0元，人民币0元，人民币0元及人民币
0元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币8,246,000
元，人民币17,138,000元及人民币25,356,000元。

厘定建议上限的基准 本公司于海外市场的商品车与汽车原材料及零部件运输业务量
预计会随著长安汽车海外市场的拓展而快速增长，因此所采购
的运输服务，特别是海上运输服务等也会快速增长。此外，在
中国以外的地区，APLL 在提供集装箱运输和供应链管理服务方
面具有雄厚的实力和行业领先优势。

5、北京长久及其联系人向本集团提供服务

持续关连交易 商品车与汽车原材料及零部件运输服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币0元，人民币16,116,000元，人民币
111,700,000元及人民币59,747,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币209,651,000
元，人民币278,628,000元及人民币354,075,000元。

厘定建议上限的基准 本集团向长安汽车及其联系人（尤其是长安福特马自达南京工
厂）提供的商品车与汽车原材料及零部件运输业务量预计会快
速增长，为长安汽车及其联系人的整车运输所采购的公路运输
服务也会快速增长。本公司认为北京长久在公路运输方面有著
雄厚的实力，并且价格稳定、成本较低，能够满足本公司的需
要。

6、长安建设及其联系人向本集团提供服务

持续关连交易 工程建设服务

历史金额 截至2007年12月31日止之三个年度和截至2008年8月31日止之
八个月期间分别为人民币0元，人民币0元，人民币8,184,000
元及人民币24,155,000元。

建议上限 截至2011年12月31日止之三个年度分别为人民币200,000,000
元，人民币150,000,000元及人民币150,000,000元。

厘定建议上限的基准 本公司预期未来三年爲向客户提供优质物流服务，
需要大量投资建设相关设施。预计2009-2011年期间，本集团之固定资产投
资将达到数亿元人民币，而这其中有很大一部分为工程建设。

董事在计算上述各项非豁免持续关连交易上限时，除上述特定因素外，亦已考虑汽车物流业的市场状况，以及相关交易的现时及预计水准。董事（独立非执行董事除外）在审查了相应基准之後，认为非豁免关连交易的建议上限是公平及合理的。

披露及独立股东批准的规定根据上市规则，非豁免的持续关连交易须遵守申报、公布及独立股东批准的规定。本公司将按下列的条件于临时股东大会上就非豁免的持续关连交易及适用的建议上

限寻求独立股东批准：

1. 各类别的非豁免持续关连交易的年度金额不得超过适用的建议上限；

2. (i) 非豁免的持续关连交易将于本集团的一般及日常业务范围内，并按（A）一般商业条款或（B）如并无任何可供比较的条款，则按不逊于从独立第三方获得的条款厘定；及
(ii) 非豁免的持续关连交易将根据相关的框架协定并按公平合理且符合整体股东利益的条款订立。

就有关非豁免持续关连交易，本公司将遵守创业板上市规则的有关规定。

根据本公司章程，与非豁免持续关连交易相关方联系的董事将在任何有关非豁免持续关连交易相关的决议投票中弃权。此外，独立于相关非豁免持续关连交易关连人士的董事，有责任为本公司及独立股东整体利益而监督非豁免持续关连交易的进行。

独立股东的批准

根据创业板上市规则，非豁免的持续关连交易（包括建议上限）须经过独立股东批准。长安公司、重庆长安实业有限公司（长安公司之全资子公司，持有本公司总发行股本的0.49%）将就批准本集团与长安公司、长安汽车、长安建设及其分别的联系人之间的非豁免持续关连交易的决议案放弃投票。民生实业、香港民生将就同意本集团与民生集团之间的非豁免持续关连交易的决议案放弃投票。APLL将就同意本集团与APLL及其联系人之间的非豁免持续关连交易的决议案放弃投票。在本公司临时股东大会上将采取投票表决方式，并即时公布投票结果。

现已成立独立董事委员会，就有关非豁免的持续关连交易的条款（包括建议上限）向独立股东提供意见，而粤海证券已获委任为独立财务顾问，就以上各项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司预期一份载有2009年至2011年非豁免的持续关连交易的详情（包括建议上限）、独立董事委员会函件、独立财务顾问的意见，连同召开临时股东大会以批准2009年至2011年非豁免的持续关连交易（包括建议上限）的通知等内容之通函将尽快寄发予各股东。

一般资料

本公司是一家在中国大陆注册的外商投资股份有限公司，主要为中国的汽车制造商及汽车原材料及零部件供应商提供多样化的物流服务。

长安公司从事汽车零部件及其他工业产品的生产、销售。

长安汽车从事汽车生产销售。

民生实业从事江、海运输服务。

APLL从事供应链管理服务。

北京长久从事公路运输服务。

长安建设从事工程设计、建设服务。

释义

「APLL」指 美集物流有限公司，一家于新加坡注册成立的有限公司，并为海皇轮船的全资子公司，为我们上市时管理层股东之一

「联系人」指 具有创业板上市规则赋予其的含义

「北京长久」 指 北京长久物流有限公司，一家在中国成立的有限责任公司

「董事会」指 本公司董事会

「长安汽车」 指 重庆长安汽车股份有限公司，一家于1996 年10 月31 日在中国成立的股份有限公司，其股份分别于深圳证券交易所A 股及B 股市场上市。

「长安公司」指 长安汽车（集团）有限责任公司，一家于1996年10 月28 日在中国成立的有限责任公司。

「长安建设」指 重庆长安建设工程有限公司，由长安公司直接和间接全资持有

「中国」指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门和台湾。

「本公司」指 重庆长安民生物流股份有限公司

「关连人士」指 具有创业板上市规则赋予其的含义

「南方汽车」指 中国南方工业汽车股份有限公司，一家于2004年12 月26 日在中国成立的股份有限公司

「南方集团」指 中国南方工业集团公司，一家于1999 年7 月1日在中国成立的公司。

「董事」指 本公司的董事

「临时股东大会」指 本公司将举行的临时股东大会，籍以批准非豁免的持续关连交易（包括建议上限）。

「创业板上市规则」 指 香港联交所创业板证券上市规则

「粤海证券」或「独立财务顾问」指 粤海证券有限公司，一家根据证券及期货条例注册的公司，进行第一类（证券交易）、第四类（证券建议）、第六类（企业财政建议）与第九类（资产管理）遵守《证券及期货条例》的活动，并作为独立董事委员会及独立股东就非豁免持续关连交易的独立财务顾问。

「本集团」指 本公司及其不时的子公司

「香港」指 中国香港特别行政区

「独立股东」指 与批准与长安公司、长安汽车及长安建设及其各自的联系人之间的非豁免持续关连交易的决议案有关的股东，不包括长安公司、重庆长安实业有限公司及其各自的联系人；与批准与民生实业及其联系人之间的非豁免持续关连交易的决议案有关的股东，不包括民生实业、香港民生及其各自的联系人；与批准与APLL及其联系人之间的非豁免持续关连交易的决议案有关的股东，不包括APLL及其联系人。

「独立董事委员会」指 由王旭、彭启发及张铁沁组成的独立董事委员会，成立的目的是就有关非豁免的持续关连交易（包括建议上限）向独立股东提供建议

「香港民生」指 香港民生实业有限公司，一家于1949 年5 月31 日在香港成立的有限责任公司

「民生实业」指 民生实业（集团）有限公司，一家于1996 年10 月10 日在中国成立的有限责任公司

「民生集团」指 民生实业及其不时的子公司及联系人

「非豁免持续关连交易」指 2009 年至2011 年将进行的关连交易，如本公告「非豁免持续关连交易」一节所载

「建议上限」指 本公司非豁免持续关连交易的建议最高年度总值

「人民币」指 中国法定货币人民币元

「股东」指 本公司的股东

「股份」指 本公司股本中每股面值人民币1.00 元的股份

「联交所」指 香港联合交易所有限公司




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