主题：中原高速三季度报告

　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 董事长宋春雷因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意公司２００８年第三季度报告的表决意见，委托董事李卫东代为出席表决并主持会议。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司负责人宋春雷、主管会计工作负责人关健、张华及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产负债表项目大幅度变动说明：

　　单位：元 币种：人民币

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　　说明：

　　（１）货币资金增加主要为投资的子公司新设立相关业务尚未开展及金融机构贷款尚未办理建设项目支付；

　　（２）预付账款增加主要为随郑新黄河大桥、永亳淮高速公路商丘段等工程继续建设而相应增加的工程预付款；

　　（３）其他应收款增加主要为随西南至机场互通立交（二期）共建工程完工交付使用，自在建工程转入的应收共建单位工程款；

　　（４）长期股权投资增加主要为投资中原信托有限公司、河南中石化中原高速石油有限责任公司及河南高速房地产开发有限公司增资所增加的投资成本；

　　（５）投资性房地产减少主要为原投资性房地产部分转为自用；

　　（６）在建工程增加主要为随郑新黄河大桥、永亳淮高速公路商丘段等建设工程继续建设所增加的工程支出；

　　（７）递延所得税资产增加主要为按权益法核算的长期股权投资账面价值小于按照税法计算的计税基础；

　　（８）短期借款增加主要为新增流动资金借款；

　　（９）应付职工薪酬减少主要为支付上期欠付的应付工资；

　　（１０）应交税费大幅减少主要为：

　　①由于郑石高速公路通车后增加了相关成本费用使利润总额较上年同期有较大幅度的减少；

　　②企业所得税适用税率自上期的３３％调整至２５％；

　　（１１）其他应付款减少主要为退还工程投标保证金；

　　（１２）一年内到期的非流动负债减少主要为偿还到期长期借款；

　　（１３）长期借款增加主要为随建设项目实施增加的借款。

　　二、利润表项目大幅度变动说明：

　　单位：元 币种：人民币

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　　说明：

　　（１）管理费用增加主要为郑石高速公路通车后增加无形资产－土地使用权摊销；

　　（２）财务费用增加主要为郑石高速公路完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入报告期财务费用；

　　（３）投资收益增加主要为新增中原信托有限公司投资收益；

　　（４）资产减值损失减少主要为应收款项减少冲回坏账准备所致；

　　（５）营业外收入增加主要为路产赔偿收入及保通收入增加；

　　（６）营业外支出减少主要为上期发放股票股利承担个人所得税；

　　（７）所得税费用大幅减少主要为：

　　①由于郑石高速公路通车后增加了相关成本费用使利润总额较上年同期有较大幅度的减少；

　　②企业所得税适用税率自上期的３３％调整至２５％；

　　③递延所得税资产增加而减少了年初至报告期末所得税费用。

　　三、现金流量表项目大幅度变动说明：

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　　单位：元 币种：人民币

　　说明：

　　（１）购买商品、接受劳务支付的现金增加主要为养护工程等业务支付较上年同期增加；

　　（２）支付其他与经营活动有关的现金增加主要为随西南至机场互通立交工程（二期）共建工程完工交付使用，自在建工程转入的应收共建单位工程款；

　　（３）收回投资收到的现金减少主要为上期收回原联营企业河南中原高速路泰公路工程有限责任公司投资；

　　（４）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加主要为处置固定资产净收益；

　　（５）收到其他与投资活动有关的现金减少主要为收到的投标保证金较上期减少；

　　（６）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要为上期郑石高速公路工程建设投资较大并于上期末完工，年初至报告期末无此影响因素所致；

　　（７）投资支付的现金增加主要为支付中原信托有限公司、河南中石化中原高速石油有限责任公司及河南高速房地产开发有限公司投资款；

　　（８）支付其他与投资活动有关的现金增加主要为返还的工程投标保证金较上期增加；

　　（９）吸收投资收到的现金增加主要为河南中宇交通科技发展有限责任公司及河南英地置业有限公司少数股东投资款；

　　（１０）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要是随各工程项目建设投入加大增加的银行贷款使相应利息费用支付增加和报告期派发２００７年度现金红利款。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、根据公司２００７年度股东大会审议通过的２００７年度利润分配方案，报告期内公司实施了２００７年度利润分配：以２００７年末总股本１，８４２，７５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派送红股１．５股、派现金０．２元（含税），共派发股利３１３，２６７，５００．００元。剩余未分配利润５２２，３５０，７７２．２５元结转下一年度。利润分配实施公告刊登于２００８年６月３０日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。本次方案实施的股权登记日为２００８年７月４日，已实施完毕。实施后，公司总股本由１，８４２，７５０，０００股增至２，１１９，１６２，５００股。

　　２、经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与河南盛润置业有限公司等其他出资人共同以现金形式出资设立房地产公司，注册资本１０，０００万元人民币，公司首期出资１，３００万元，总出资额６，５００万元，占房地产公司注册资本的６５％；公司以现金形式出资设立投资公司（独资），注册资本２０，０００万元人民币。有关情况刊登在２００８年７月１０日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。２００８年８月２２日，上述房地产公司河南英地置业有限公司在河南省工商行政管理局注册成立，注册资本１０，０００万元人民币，首期实收资本２，０００万元人民币，法定代表人王希平，公司类型为有限责任公司，经营范围为：房地产开发、销售；房屋出租、物业服务。２００８年７月３１日，上述投资公司北京秉原投资有限公司在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本２０，０００万元人民币，法定代表人张华，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：项目投资；投资管理；投资咨询。

　　３、经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司与控股股东河南高速公路发展有限责任公司共同以现金形式对河南高速房地产开发有限公司增资，将其注册资本由５，０００万元人民币增加至１００，０００万元人民币，其中河南高速公路发展有限责任公司增资７６，９５０万元，公司增资１８，０５０万元，公司所持股权比例在增资前和增资后均为１９％。报告期内河南高速房地产开发有限公司增资事项已履行完毕，并在郑州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。有关情况刊登在２００８年７月１０日、８月９日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　４、２００６年１１月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。报告期内，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法于２００８年１０月１日起实施。２００８年９月１８日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》规范了收费公路权益转让工作，对收费公路权益转让作出了明确规定，将对收费公路企业在受让或者转让收费公路权益等方面的投资经营活动产生影响。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、公司持股５％以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）和华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

　　（１）发展公司和华建中心于２０００年１２月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。

　　（２）发展公司和华建中心于２００１年１２月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。

　　（３）发展公司于２００２年９月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。

　　（４）发展公司于２００２年９月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年１，７０８．３２万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

　　（５）发展公司和华建中心在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

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　　２、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。２００６年１１月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。报告期内，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自２００８年１０月１日起实施。２００８年９月１８日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：１、国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；２、转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；３、要求受让方上年末资产负债率在６５％以下；４、拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；５、转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后６个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路，目前其竣工决算相关工作正在进行中；公司２００７年末资产负债率为６８．５％，本报告期末资产负债率为７０．７％。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路在其竣工决算相关工作完成后，有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司郑州至石人山高速公路于２００７年１２月２１日开通，项目完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务费用，而且通车运营后项目在建工程转为固定资产、无形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及相关运营成本。项目建成后车流量和通行费收入随经济与社会发展，有一个逐步增长的过程，通行费收入暂不能抵消通车后相应增加的成本费用。受上述因素影响，公司预计本年初至下一报告期累计净利润较上年同期会有较大幅度的下降。２００７年公司净利润为５９，０２０．７０万元。

　　３．５ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　法定代表人：宋春雷

　　２００８年１０月２４日

　　证券代码：６０００２０ 证券简称：中原高速 公告编号：临２００８－０２８

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２００８年１０月２４日以通讯表决方式召开。会议通知已于２００８年１０月１７日以专人或传真、电子邮件方式发出。本次会议应出席董事８人，实到７人，董事长宋春雷因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意本次董事会审议第一项、第二项议案的表决意见，并委托李卫东董事代为出席投票并主持会议。公司部分监事列席了会议。会议由李卫东董事主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：

　　一、审议通过公司《２００８年第三季度报告》。

　　表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

　　公司２００８年第三季度报告全文见本公告日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，２００８年第三季度报告正文同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

　　表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》见本公告日上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２４日



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