主题：健康元药业集团股份有限公司

　§１、重要提示
　　１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２、 公司基本情况

　　２．１主要会计数据及财务指标 单位：元 币种：人民币

　　■

　　上述各非经常性损益项目均已扣除所得税及少数股东损益的影响。

　　上述非经常性损益项目及金额，根据２００８年７月７日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号：非经常性损益［２００８年修订］［征求意见稿］》进行相应调整。

　　２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３、重要事项

　　本公司前三季度实现营业收入２２３，９９８万元，较上年同期上升４０，６２９万元，上升２２．１６％，受证券市场大幅度下跌波动的影响，公司前三季度公允价值变动损益及金融资产投资损益对归属上市公司股东的净利润实际影响为－２１，０４４万元，致使前三季度的归属上市公司股东的净利润实现２２６．７２万元，公司前三季度扣除非经常性损益后的净利润为２１，０２９万元，较去年同期相比有所上升。

　　由于证券投资收益及公允价值变动收益受证券市场波动影响较大，公司无法预测本年初至下一报告期的累计净利润与上年同期相比发生的变化幅度，参照本公司前三季度的主营业务收入增长情况，预计本年度由于主要产品销售收入上升所带来的主营业务收入及其贡献预计将不低于上年同期水平。

　　３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　本公司资产负债表项目财务指标较本年年初相比重大变化：

　　（１）、货币资金增加３６．７８％，主要系本公司之子公司丽珠集团借款增加所致；

　　（２）、交易性金融资产减少６６．３３％，主要系交易性权益工具出售及其公允价值变动所致；

　　（３）、应收账款增加３０．２３％，主要系本公司之子公司丽珠集团因销售额增加所致；

　　（４）、预付款项增加４６．１８％，主要系本公司之子公司焦作健康元因进行厂房建设预付的设备及工程款增加所致；

　　（５）、在建工程增加４９．２５％，主要系本公司之子公司焦作健康元因进行厂房建设所致；

　　（６）、工程物资增加１２９．６１％，主要系本公司之子公司焦作健康元因进行厂房建设所致；

　　（７）、开发支出增加３６．１７％，主要系本公司之子公司海滨制药本期开发支出增加所致；

　　（８）、递延所得税资产增加８１．９０％，主要系交易性金融资产公允价值变动产生的可抵扣差异增加所致；

　　（９）、其他非流动资产减少１００．００％，主要系本公司之子公司丽珠集团其他流动资产摊销完毕所致；

　　（１０）、应付票据减少１００．００％，主要系本公司之子公司丽珠集团应付票据到期付款所致；

　　（１１）、预收款项减少４１．３３％，主要系预收货款减少所致；

　　（１２）、应付职工薪酬减少３９．６６％ ，主要系本期已支付上期末计提的年终奖金所致；

　　（１３）、其他应付款增加３６．４６％，主要系本公司之子公司丽珠集团的销售提成、返利增加所致；

　　（１４）、一年内到期的非流动负债增加７０．０５％ ，主要系本期按借款期限从长期借款转入所致；

　　（１５）、专项应付款减少１００．００％，主要系本期专项应付款结转至递延收益及当期损益所致；

　　（１６）、递延收益增加９６．４１％，主要系本期将专项应付款结转至递延收益所致；

　　（１７）、递延所得税负债减少８９．７１％，主要系本期交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值大幅减少引起应纳税差异大幅减少所致；

　　（１８）、股本增加８０．００％，主要系本期实施０７年度利润分配送股方案所致；

　　（１９）、未分配利润减少７１．０５％，主要系本期实施０７年度利润分配送股派现方案所致；

　　（２０）、外币折算差额减少５７．８４％，主要系本期本位币人民币升值所致；

　　本公司前三季度损益表项目及现金流量表项目财务指标较去年同期相比重大变化：

　　（２１）、销售费用增加３２．９３％，主要系本公司之子公司丽珠集团销售额增加所致；

　　（２２）、资产减值损失增加６７５．１９％，主要系本期坏账准备和存货跌价准备计提增加所致；

　　（２３）、公允价值变动收益减少２７２．６３％，主要系本期交易性金融资产的公允价值变动大幅减少所致；

　　（２４）、投资收益减少５７．０６％，主要系本期交易性金融资产的投资收益大幅减少所致；

　　（２５）、营业外支出减少３７．０９％，主要系上期发生债务重组损失８，７２３，４３３．７３元所致；

　　（２６）、所得税费用减少１０４．７２％，主要系本期利润由公允价值变动损失大幅增加而减少所致；

　　（２７）、净利润减少９４．９６％，主要系本期公允价值变动损失大幅增加所致；

　　（２８）、归属于母公司所有者的净利润减少９９．６６％，主要系本期公允价值变动损失大幅增加，导致本期利润减少所致；

　　（２９）、经营活动产生的现金流量净额减少３５．９５％，主要系本期销售增加但同时生产规模扩大使支付的各项费用、税金增加所致；

　　（３０）、投资活动产生的现金流量净额增加１３１．０５％，主要系本期收回部分股票投资，且无其他重大投资活动所致；

　　（３１）、筹资活动产生的现金流量净额减少１０４．９６％，主要系本期银行借款净额增加但同时分配股利支付增加所致；

　　（３２）、现金及现金等价物净增加额增加２７３．１４％，主要系本期投资活动产生的现金流出较去年同期减少所致；

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　（１） 就华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏证券”）擅自冻结本公司６０万张０２国债（０３），致使本公司无法正常交易事宜，经深圳市中级人民法院一审、广东省高级人民法院终审判决，本公司胜诉。华夏证券应于终审判决发生法律效力之日起十日内向本公司返还６０万张０２国债（０３），如无法返还则按判决履行日上述国债当天市值计算的等值人民币赔偿给本公司。同时，华夏证券应于该判决发生法律效力之日起十日内向本公司赔偿自２００３年４月１９日起至判决履行日期间已经派发的上述国债年度利息。

　　２００５年３月３１日，本公司已收到华夏证券划转的证券类资产及其分红合计３４，９２４，４０５．７７元。

　　２００５年１１月１８日，广东省深圳市中级人民法院作出（２００５）深中法执字第３８１－４号民事裁定书，裁定将华夏证券所持有的美达股份法人股１，０００万股作价１，６５８．１９万元交付本公司抵偿债务，解除对该法人股的司法查封并将其过户到本公司名下。在中级法院执行股权过户的过程中，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出示了最高人民法院出具的明传，明传要求对涉及华夏证券及其所属机构的民商事案件正在执行的暂缓执行，期限至２００８年８月５日。因此该部分法人股尚未执行完毕。

　　２００６年度本公司将托管于华夏证券的扬子石化股票全部卖出，由于本公司与华夏证券存在诉讼关系，存放于该账户内的保证金２，０７０，２４５．４２元无法支取。

　　截至２００８年９月３０日止，本公司其他应收款——华夏证券账面余额２５，３０９，６１４．９５元，计提坏账准备６，４９８，７２６．９０元，账面净值１８，８１０，８８８．０５元。

　　（２） 就中国银河证券有限责任公司深圳深茂营业部（以下简称“银河证券深茂营业部”）拒不履行本公司与其签订的《证券委托交易协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉银河证券深茂营业部及中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”），请求判令解除本公司与其签订的《证券委托交易协议书》，判令银河证券深茂营业部返还保证金４６，７３３，９７０．３２元及利息，返还２１国债（３）６８６，８６０张、２１国债（１０）９９７，２９０张、扬子石化股票２５６，７００股，判令银河证券承担补充清偿责任，判令银河证券深茂营业部及银河证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于２００５年３月２９日受理该案件。

　　经本公司申请，深圳市中级人民法院已于２００５年３月２２日冻结本公司在银河证券深茂营业部账户内全部金融资产。

　　２００６年度本公司将托管于银河证券的扬子石化股票全部卖出，形成保证金３，５２５，７３３．４３元，但无法办理支取手续。截至２００６年１２月３１日止，存放于银河证券的保证金余额为４６，７２１，４６１．４９元。

　　２００６年９月１８日，银河证券向本公司发出中银证函［２００６］１７号“关于银河证券重组及相关业务处理的说明”的文件，文件称，为妥善解决历史遗留问题，新成立的中国银河金融控股有限公司承诺将所持有的２０亿股中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权转让予银河证券，作为银河证券处理债务的主要资金来源；银河证券重组期间将对相关业务进行处理，处理方案包括：方案一、收益权转让，即由银河证券向客户转让部分中国银河证券股份有限公司的公司股份收益权，作为对价，客户同意不再要求银河证券返还委托资产或资金；方案二、延期清偿，即由银河证券承诺于２００９年１２月３１日后将业务本金余额全额返还给客户。

　　２００７年４月２４日，本公司与银河证券签订了《业务处理协议》和《补充协议》，就本公司与银河证券深茂营业部关于本公司上述托管于其的全部国债清偿事项达成以下处理意见：

　　① 根据银河证券重组方案，新成立的中国银河金融控股有限责任公司将作为主发起人发起设立中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河股份”）。双方同意，银河证券以每股５元的价格共折算２，８９８．３万股银河股份的权益股份（包括收益权、处置权），以偿还本公司托管于银河证券深茂营业部的全部国债。

　　② 银河股份上市后，本公司可以委托银河证券在转让价格达成一致后将全部权益股份通过证券市场转让。如果转让价格低于５元／股，本公司有权要求银河证券支付实际转让价与５元／股之间的差额；如果转让价格高于５元／股，高于５元／股的转让收益部分双方各得５０％。

　　③ 为保障银河股份顺利上市，本公司未经银河证券书面同意，不得在银河股份上市前，以任何形式将所获得的银河股份权益股份转让给协议外的第三方。

　　④ 上述协议签订后，本公司同意终止已对银河证券及其深茂营业部提起的与国债委托买卖有关的法律程序。

　　根据上述协议，本公司将取得的银河股份之权益股份按５元／股的价格合计１４４，９１５，０００元计入可供出售的金融资产，确认债务重组损失８，７２３，４３３．７３元计入营业外支出。

　　同时本期以存放于银河证券的保证金４６，７２１，２７４．２２元增持丽珠集团股份。

　　本公司前三季度收到银河股份０７年度分红款１１，６８９，３９９．７４元，计入投资收益。

　　（３） 就天同证券深圳吉祥中路证券营业部（原为天同证券有限责任公司深圳红荔路证券营业部，以下简称“天同证券吉祥中路营业部”）拒不履行本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》合同义务事宜，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路营业部及天同证券有限责任公司（以下简称“天同证券”），请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路营业部返还保证金１４２，９６３，０２６．６０元及利息，判令天同证券承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路营业部及天同证券承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于２００５年３月２９日受理该案件。

　　经本公司申请，深圳市中级人民法院已于２００５年３月２３日冻结本公司在天同证券吉祥中路营业部账户内全部金融资产。

　　２００６年４月，中国证监会向天同证券下达了证监罚字［２００６］１０号《行政处罚决定书》， 撤消其证券业务许可资格并责令其关闭。目前经国务院审批，天同证券所属营业部及其投行由齐鲁证券公司托管，其他部分有效资产将委托一家管理公司管理，同时对天同证券进行全面清算。有鉴于此，基于谨慎性原则，２００７年１月１９日经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金全额计提资产减值准备１２８，１１４，１０７．５４元，记入２００６年度损益。

　　截至２００８年９月３０日止，本公司其他应收款——天同证券账面余额１４２，９６３，０２６．６０元，计提坏账准备１４２，９６３，０２６．６０元，账面净值零元。

　　３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　（１）、公司在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　本公司控股的丽珠集团于２００８年６月５日发出回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的公告，本公司直接及间持有１００％权益的子公司天诚实业有限公司作为丽珠集团Ｂ股股东承诺：自丽珠集团回购境内上市外资股（Ｂ股）相关董事会决议公告日起至回购完成后六个月内，不出售其所持有的丽珠集团Ｂ股股份。本承诺为不可撤销承诺。

　　（２）、持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　■

　　３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　３．５证券投资情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　本公司前三季度买入晨鸣纸业１，３８５，３０４股，卖出４，２１９，９７９股，净减少２，８３４，６７５股；买入太钢不锈７２４，６６２股；卖出深圳国际５，０００，０００股；买入天地源７００，０４３股。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　法定代表人：朱保国

　　２００８年１０月２４日

　　

　　股票代码：６００３８０ 证券简称：健康元 公告编号：临２００８－０３７

　　健康元药业集团股份有限公司

　　三届二十八次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）三届二十八次董事会会议于２００８年１０月２４日下午２：００在本公司董事长会议室召开。公司董事长朱保国主持本次会议，会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事成员及公司总经理列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　　１、《２００８年第三季度报告》

　　２、《关于本公司及海滨制药与花旗银行签订＜非承诺短期循环融资协议＞并为海滨制药提供担保的议案》：本公司、深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨制药）于２００８年８月１９号与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称：花旗银行深圳分行）共同签订《非承诺短期循环融资协议》。协议所述本公司和海滨制药在协议项下的合计最高融资额为１，０００万美元或等值的港币或人民币，融资方式如为贷款融资、贸易信用证融资、应收账款融资、应付账款融资期限为六个月；融资方式如为进口融资及出口融资的融资期限为三个月。

　　在前述最高融资限额下，本公司融资限额不超过１，０００万美元或等值的港币或人民币（包括融资方式：贷款、贸易信用证、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资）；在前述最高融资限额下，海滨制药融资限额不超过３００万美元或等值的港币或人民币（包括融资方式：应付账款融资），同时本公司就海滨制药本次融资无条件提供不可撤销保证函。以上各种融资方式项下的所有未偿付的融资的总额不得超过最高融资额，并授权本公司董事长朱保国先生签署相关融资协议。

　　此次签订的《非承诺短期循环融资协议》，系因新增海滨公司的３００万美元贷款及对其的担保而重新签订，不再另行增加本公司的美元贷款。本公司此笔贷款最初为原２００４年５月３１与花旗银行签订的《循环融资协议》所贷的１，０００万美元，后经多次展期目前余６００万美元正在使用中。２００８年３月３１日本公司与花旗银行约定，该笔贷款于２００９年３月２６日到期归还时，以人民币兑美元按６．７１的固定汇率兑换美元归还。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇〇八年十月二十八日

　　股票代码：６００３８０ 股票名称：健康元 公告编号：临２００８－０３８

　　健康元药业集团股份有限公司

　　三届十五次监事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（下称本公司）三届十五监事会会议于２００８年１０月２４日下午３：００在健康元药业集团大厦２号会议室召开。本次会议由监事会召集人余孝云召集并主持，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：

　　《对＜２００８年第三季度报告＞发表意见》

　　监事会认为：本公司编制的《２００８年第三季度报告》编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实的反映公司２００８年第三季度的经营管理及财务状况，参与第三季度报告的编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇〇八年十月二十八日

　　股票代码：６００３８０ 股票简称：健康元 公告编号：临２００８－０３９

　　关于本公司为海滨制药与花旗银行

　　签订《非承诺短期循环融资协议》

　　提供担保的的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：深圳市海滨制药有限公司（以下简称：海滨制药）

　　本次担保数量及累计为被担保方担保情况：

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）本次为直接及间接持有１００％权益的子公司海滨制药向花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称：花旗银行深圳分行）融资限额不超过３００万美元或等值的港币或人民币（包括融资方式：应付账款融资），无条件提供不可撤销保证函。含本次担保，本公司已累计为其担保数量为人民币２亿元及美元３００万元。

　　本次对其提供担保无反担保。

　　对外担保累计情况：

　　截至公告日，含本次担保，本公司可执行的对外累计公告各币种担保数量分别为人民币６．９５亿元、港币３亿元、美元３００万元，其中实际执行并承担责任的对外担保分别为人民币３．８亿元、港币５，０００万元。

　　对外担保逾期的累计数量：

　　本公司无对外担保逾期的情况，海滨制药亦无对外担保逾期的情况。

　　一、对外担保情况概述

　　本公司于２００８年１０月２４日三届二十八次董事会会议审议并通过了《关于本公司、海滨制药共同与花旗银行深圳分行签订＜非承诺短期循环融资协议＞并为海滨制药提供担保的议案》：

　　本公司及海滨制药于２００８年８月１９日与花旗银行深圳分行共同签订《非承诺短期循环融资协议》。协议所述本公司和海滨制药在协议项下的合计最高融资额为１，０００万美元或等值的港币或人民币，融资方式如为贷款融资、贸易信用证融资、应收账款融资、应付账款融资期限为六个月；融资方式如为进口融资、出口融资融资期限为三个月。在前述最高融资限额下，海滨制药融资限额不超过３００万美元或等值的港币或人民币（包括融资方式：应付账款融资），同时本公司就海滨制药本次融资无条件提供不可撤销保证函。

　　本次担保为本公司第四次为海滨制药提供担保，前三次分别为：

　　２００７年９月１０日，经公司三届十五次董事会会议审议通过并公告的《关于向子公司深圳市海滨制药有限公司提供授信额度担保的议案》，为其提供不超过人民币４，０００万元的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保（公告编号：临２００７－０２６、临２００７－０２７）。

　　２００７年１０月２６日，经公司三届十六次董事会会议审议通过并公告的《关于向子公司深圳市海滨制药有限公司提供授信额度担保的议案》，为其提供不超过人民币１０，０００万元的短期流动资金贷款提供连带责任保证担保（公告编号：临２００７－０３０、临２００７－０３２）。

　　２００８年８月２９日，经公司三届二十七次董事会会议审议并通过了《关于为深圳市海滨制药有限公司流动资金贷款提供担保的议案》，本公司为直接及间接持有１００％权益的子公司海滨制药向中信银行股份有限公司深圳分行红岭支行提供为期一年，人民币６，０００万元的流动资金贷款连带责任保证担保（公告编号：临２００８－０３２、临２００８－０３３）。

　　截至公告日，前述三笔担保实际执行担保金额为人民币１．５亿元。

　　本公司此次为海滨制药提供担保，海滨制药截至２００８年９月３０日资产负债率未超过７０％，且本公司对外担保总额未超过上一年度经审计净资产的５０％，根据中国证监会证监公司字［２０００］６１号文、证监发（２００３）５６ 号文及证监发［２００５］１２０号文以及本公司《公司章程》的有关规定，此次担保行为不需要提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名 称：海滨制药　　

　　注册地点：深圳市盐田区沙头角沙盐路２００３号

　　股权结构：本公司持有其９５％的股权，本公司直接及间接持有１００％权益的子公司健康元日用保健品有限公司持有其５％的股权。　

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币５５００万元

　　企业类型： 有限责任公司

　　经营范围：青霉素类：原料药，片剂、胶囊剂；Ｂ－内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药，植物原料药。经营进出口业务。

　　主要财务状况：

　　■

　　三、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，被担保公司为本公司直接及间接持有１００％权益的子公司，本公司具有实质控制权，且被担保公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司的利益。

　　公司独立董事认为：本公司直接及间接持有１００％权益的子公司海滨制药向花旗银行深圳分行融资不超过３００万美元或等值的港币或人民币（包括融资方式：应付账款融资），融资为子公司日常经营所需，该公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款。因此，提供担保的风险是可控的，担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定，同意本公司就海滨制药本次融资无条件提供不可撤销保证函。

　　四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，含本次担保，本公司在有效期内的对外累计公告担保数量为人民币６．９５亿元、港币３亿元及美元３００万元，其中为控股子公司累计公告担保数量为人民币５．９５亿元、港币３亿元及美元３００万元，焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司互为对方担保数量为人民币１亿元。按照本年９月３０日外汇基准价折人民币合计９．７８４０亿元，占本公司最近一期经审计净资产的３３．７６％，总资产的１６．２７％。

　　截至公告日实际执行并承担责任的对外担保人民币３．８亿元，港币５，０００万元。按照本年９月３０日外汇基准价折算，占本公司最近一期经审计净资产的１４．６３％。

　　本公司无逾期担保事项。

　　五、备查文件

　　健康元药业集团股份有限公司三届二十八次董事会会议决议。

　　特此公告。　

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二○○八年十月二十八日



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