主题：晨鸣纸业海外监管公告

公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09条而作出。

兹载列本公司在深圳证券交易所网站及中国报章刊登日期为二零零八年十月三十日的「山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告」，仅供参阅。

股票简称：晨鸣纸业　晨鸣B　晨鸣纸业（H股） 股票代码：000488　200488　1812　 公告编号：2008-040

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称「公司」）第五届董事会第十一次会议通知于2008年10月15日以传真、邮件方式送达各位董事，会议于2008年10月30日在山东御景大酒店二楼会议室召开，会议应参加董事15人，实际参加董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了公司2008年第三季度报告全文和正文

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了公司关于向全资或控股子公司办理委托贷款的议案

根据目前公司资金情况，为节约公司及子公司的财务费用，董事会同意财务部门继续通过有关银行以委托贷款的形式将人民币8.68亿元的资金放贷给公司有关全资或控股子公司使用，主要用于其归还将要到期的银行贷款。其中，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司为人民币5.1亿元，武汉晨鸣乾能热电有限责任公司为人民币0.55亿元，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司为人民币0.19亿元，山东晨鸣板材有限责任公司为人民币0.37亿元，菏泽晨鸣板材有限责任公司为人民币0.56亿元，齐河晨鸣板材有限公司为人民币0.21亿元，鄄城晨鸣板材有限公司为人民币0.2亿元，山东御景大酒店有限公司为人民币0.7亿元，黄冈晨鸣林业发展有限责任公司为人民币0.8亿元。相关全资或控股子公司的基本情况如下：

1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司，注册资本为人民币21,136.70万元。本公司持有其股权比例为50.93%，主营业务为机制纸、造纸原材料和造纸机械的生产销售及进出口贸易。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币220,869.58万元，净资产（含少数股东权益）为人民币94,845.51万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币17,657.50万元。

2、武汉晨鸣乾能热电有限责任公司，注册资本为人民币8,823.50万元。本公司直接或间接持有其股权比例为51％，主营业务为开发、建设及经营供热及发电项目。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币20,813.47万元，净资产（含少数股东权益）为人民币10,187.87万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-456.23万元。

3、海拉尔晨鸣纸业有限责任公司，注册资本为人民币1,600.00万元。本公司持有其股权比例为75％，主营业务为生产销售浆板及机制纸。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币15,941.73万元，净资产（含少数股东权益）为人民币11,517.25万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币1,416.41万元。

4、山东晨鸣板材有限责任公司，注册资本为人民币3,000.00万元。本公司直接或间接持有其股权比例为100%，主营业务为生产、加工及销售装修材料。截止到2008年9月30日， 其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币25,640.17万元，净资产（含少数股东权益）为人民币13,771.36万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币2,259.79万元。

5、菏泽晨鸣板材有限责任公司，注册资本为人民币3,000.00万元。本公司直接或间接持有其股权比例为67%，主营业务为生产、处理及销售地板、纸类产品。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币14,871.71万元，净资产（含少数股东权益）为人民币2,383.34万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-1,543.41万元。

6、齐河晨鸣板材有限公司，注册资本为人民币4,082.00万元。本公司直接或间接持有其股权比例为100%，主营业务为生产、处理及销售多种地板及原材料。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币17,320.01万元，净资产（含少数股东权益）为人民币6,989.10万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-424.72万元。

7、鄄城晨鸣板材有限公司，注册资本为人民币1,500.00万元。本公司持有其股权比例为100%，主营业务为刨花板、饰面刨花板、三聚氰胺浸渍纸的生产与销售。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币9,868.75万元，净资产为人民币824.17万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-589.84万元。

8、山东御景大酒店有限公司，注册资本为1,390.57万美元。本公司持有其股权比例为70%，主营酒店业务。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币29,350.28万元，净资产（含少数股东权益）为人民币8,158.12万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-2,915.63万元。

9、黄冈晨鸣林业发展有限责任公司，注册资本为人民币1,000.00万元。本公司持有其股权比例为100%，主营业务为森林资源培育、林木种植、加工、销售，林业资源综合开发利用等。截止到2008年9月30日，其按中国会计准则未经审计的总资产为人民币6,143.28万元，净资产为人民币848.45万元，2008年前三季度实现按中国会计准则未经审计的净利润为人民币-151.55万元。

本次委托贷款的期限为一年，自2008年11月至2009年10月。委托贷款利率为银行同期贷款利率下浮10%。

董事会同时授权本公司管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司关于出资增加吉林晨鸣注册资本的议案

吉林晨鸣纸业有限公司（以下简称「吉林晨鸣」）是公司的全资子公司，其注册资本为人民币4.00亿元。至2008年6月30日，吉林晨鸣按中国会计准则未经审计的资产总额为人民币24.15亿元，负债总额为人民币20.85亿元。随著规模的不断扩大，吉林晨鸣资产规模大、注册资本相对较少及资产负债率和财务费用偏高的问题也越来越突出，至2008年6月30日吉林晨鸣的资产负债率已达到了86.34%，限制了其进一步的发展。为解决吉林晨鸣目前存在的问题，董事会同意公司出资人民币11亿元增加吉林晨鸣的注册资本，以降低其资产负债率，提高银行授信评级，增强其自身融资能力，同时可节省财务费用、提高公司经济效益。

董事会授权本公司管理层办理本次对吉林晨鸣增加注册本的相关事宜，并报相关主管部门审批通过後实施。


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