主题：五矿发展三季度报告

　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 副董事长张元荣先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事沈翎女士代为出席会议并行使表决权。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司负责人周中枢先生、主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管人员）任建华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股改承诺及履行情况：

　　中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上市流通权之日起３６个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的２４个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于７元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。 在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

　　发行时所作承诺及履行情况：

　　中国五矿集团公司承诺其在公司配股中配售获得的１５６，８３１，８９６股无限售条件股自配股上市之日起六个月内不转让。

　　本报告期新增承诺及履行情况：

　　９月８日，中国五矿集团公司就其所持有的在公司配股中配售获得的无限售条件流通股做出延期转让的承诺：即其所持有的１５６，８３１，８９６股无限售条件流通股自９月１３日起六个月内不转让。

　　公司控股股东中国五矿集团公司严格履行上述承诺。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　五矿发展股份有限公司

　　法定代表人：周中枢

　　２００８年１０月２９日

　　证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２００８－３３

　　五矿发展股份有限公司第四届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于２００８年１０月２８日在本公司召开，会议应到董事９人，实到７人，授权委托２人。公司董事张元荣先生因公缺席，全权委托公司董事沈翎女士参加会议并投票表决；公司独立董事张新民先生因公缺席，全权委托公司独立董事李曙光先生参加会议并投票表决。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定， 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

　　一、审议通过《公司２００８年第三季度报告》

　　审议通过了公司２００８年度第三季度报告，同意对外正式披露及公告。

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　二、审议通过《关于与关联方签订＜日常关联交易框架协议＞的预案》

　　该预案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和本公司《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，公司６位关联董事回避表决，３位非关联独立董事参与表决。３位独立董事事先认可本议案并发表独立意见如下：

　　同意《关于与关联方签订＜日常关联交易框架协议＞的预案》中所提出的公司与各有关的关联方签订《日常关联交易框架协议》以及公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的建议，同意上述框架协议的有关内容与格式。日常关联交易框架协议和金融服务框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　据此，我们同意上述预案所涉及的关联交易事项，同意将上述事项提交公司２００８年度第一次临时股东大会审议。

　　同意３票，弃权０票，反对０票。

　　三、审议通过《关于公司与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包合同的预案》， 具体内容详见重大合同公告临２００８－３４。

　　上述事项须提交公司２００８年度第一次临时股东大会审议批准。

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　四、审议通过《关于五矿船务代理日照有限责任公司增加注册资本金的议案》

　　（一）同意五矿船务代理有限责任公司（以下简称“五矿船代”）对五矿船务代理日照有限责任公司（以下简称“日照公司”）增加注册资本金，注册资本由５０万元增加到２００万元，投资资金由五矿船代自筹。

　　（二）同意五矿船代全权办理相关法律手续及工商登记变更工作。本项投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　五、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞相关条款的预案》，同意提交公司２００８年度第一次临时股东大会审议。

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　六、审议通过《关于修订公司＜总经理工作细则＞相关条款的议案》

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　七、审议通过《关于召开五矿发展２００８年度第一次临时股东大会的议案》，同意于２００８年１１月１８日召开公司２００８年度第一次临时股东大会。

　　同意９票，弃权０票，反对０票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二OO八年十月二十九日

　　证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２００８－３４

　　五矿发展股份有限公司重大合同公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　１、合同类型：设备工程承包合同

　　２、合同生效条件：经本公司股东大会审议通过

　　３、合同履行期限：项目建设期为合同正式生效后２５个月，之后为２年的质保期。

　　４、本合同对公司当期业绩无重大影响

　　特别风险提示：

　　１、作为施工承包项目，其中涉及大量建材的采购，包括钢筋、水泥、石头、砂子等，这些材料的价格波动直接影响项目的成本和利润。

　　２、如果出口退税率下调，项目预期收入将会有所减少。

　　一、董事会决议情况

　　１、公司第四届董事会第二十七次会议于２００８年１０月２８日在本公司召开，会议应到董事９人，实到７人，授权委托２人。公司董事张元荣先生因公缺席，全权委托公司董事沈翎女士参加会议并投票表决；公司独立董事张新民先生因公缺席，全权委托公司独立董事李曙光先生参加会议并投票表决。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　到会全体董事经认真审议，以９票通过，０票弃权，０票反对，通过《关于与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包合同的预案》，同意将上述预案提交公司２００８年度第一次临时股东大会审议。公司控股子公司五矿工程技术有限责任公司（以下简称 “工程公司”）与俄罗斯Ｍｅｃｈｅｌ集团下属的车里雅宾斯克钢厂就３号轧钢车间万能轧机改造项目签订设备工程承包合同，合同金额约为２．９亿美元，约合１９亿元人民币。

　　２、本合同需经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　１、合同标的情况

　　本合同是对俄罗斯车里雅宾斯克钢厂原车钢３号轧钢车间的改扩建项目，项目需要将原有的连续开坯机工艺设备全部更换，改变产品类型并设置万能轧机。工程公司中标范围包括：车间工厂设计、厂房内公辅设备的供货以及厂房施工。

　　２、合同对方当事人情况

　　本合同的业主为俄罗斯车里雅宾斯克钢厂，该钢厂在俄罗斯冶金行业排名第五，主要生产型材和板材。车里雅宾斯克钢厂为俄罗斯著名企业集团Ｍｅｃｈｅｌ旗下企业，Ｍｅｃｈｅｌ集团主营业务包括矿山和冶金生产。２００７年，该集团营业收入为６６．８亿美元，营业利润超过９亿美元。

　　三、合同主要条款

　　１、签约方：车里雅宾斯克钢铁联合企业（业主）

　　五矿工程技术有限责任公司（承包方）

　　２、合同标的：车钢３号轧钢车间－车间工厂、厂房内公辅设备以及厂房的设计、设备供货和施工（包括现场技术服务和培训）。

　　３、中方承包范围：ＥＰＣ方式，即提供项目所需的设计、设备供货和现场施工。

　　４、合同交货条件：作为工程总包项目，货物为到场交货。

　　５、项目工期：本项目建设期为合同正式生效后２５个月，之后为２年的质保期。

　　四、合同履行对公司的影响

　　该项目是我国首次在独联体地区获得工业改造项目，也是中国企业迄今为止在俄罗斯取得的金额最大的黑色冶金建设项目，为冶金设备工程业务开拓了一个全新的市场。成功执行本项目，将为工程公司获取独联体国家钢铁企业不断涌现的改扩建机会、积极拓展出口市场起到良好的示范作用。

　　五、合同履行的风险分析及对策

　　１、作为施工承包项目，其中涉及大量建材的采购，包括钢筋、水泥、石头、砂子等，这些材料的价格波动直接影响项目的成本和利润。对此，工程公司将安排专门预算控制人员，对国内建材价格、俄罗斯当地建材价格进行监控比较，以锁定成本，保障利润。

　　２、如果出口退税率下调，项目预期收入将会有所减少。针对本项目情况，工程公司将及时向国家有关部门申报备案，争取获得政策性支持。

　　六、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、合同文本及附件

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二OO八年十月二十九日

　　证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２００８－３５

　　五矿发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司于２００８年１０月２８日召开第四届董事会第二十七次会议，会议应到董事９人，实到７人，授权委托２人。公司董事张元荣先生因公缺席，全权委托公司董事沈翎女士参加会议并投票表决；公司独立董事张新民先生因公缺席，全权委托公司独立董事李曙光先生参加会议并投票表决。经全体董事认真审议根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定， 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　一、关联交易概述

　　根据公司以往日常关联交易的实施情况，本公司此次拟与控股股东中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）控股或参股的２５家公司签订《日常关联交易框架协议》，与集团财务公司签订《金融服务框架协议》（具体名单附后）。上述２５家公司包括：１）２００３年、２００５年曾先后与公司签订过日常关联交易框架协议，因协议过期应重新签订协议的关联企业；２）新增关联方企业。

　　本公司有关部门根据上交所《股票上市规则》的有关要求，在咨询公司常年法律顾问的基础上，对２００５年与关联公司签署的《日常关联交易框架协议》相关内容进行了修订和完善。

　　上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定。本项交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该方案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联方公司详见本公告附后表格。

　　三、交易标的基本情况

　　本公司拟与五矿集团直接或间接控股的２５家企业分别签订日常关联交易框架协议、与财务公司签订金融服务框架协议，对关联交易进行规范。

　　日常关联交易框架协议的内容包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。前述协议不适用于非日常关联交易。金融服务框架协议的内容包括但不限于：提供一定金额的授信额度及其它金融服务。

　　日常关联交易框架协议的有效期为自２００９年１月１日起至２０１１年１２月３１日止，金融服务框架协议的有效期为自２００９年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　四、关联交易的主要内容及定价政策

　　本公司与关联方在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入１０％以下的，可由本公司按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。如超出上述标准，则需报公司董事会和股东大会批准，并依法披露。

　　日常关联交易框架协议项下，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际／或国内市场价格为基础确定，关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际／或国内市场公允价格为基础确定。

　　金融服务框架协议项下，财务公司为本公司在财务公司进行存款和票据贴现和贷款时，财务公司向本公司提供的条件应是遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格为条件，财务公司依据该条件向本公司提供贷款、贴现、商业汇票承兑等。财务公司应按照金融服务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司支付有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。

　　上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东五矿集团在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事陈清泰、张新民、李曙光认为：日常关联交易框架协议和金融服务框架协议是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，该事项将提交公司２００８年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）日常关联交易框架协议

　　（四）金融服务框架协议

　　特此公告

　　五矿发展股份有限公司

　　二OO八年十月二十九日

　　五矿发展关联方企业名单

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　　证券代码：６０００５８ 证券简称：五矿发展 编号：临２００８－３６

　　五矿发展股份有限公司关于

　　召开２００８年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、召开会议基本情况：

　　１、五矿发展股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司２００８年度第一次临时股东大会的议案》；

　　２、会议时间：２００８年１１月１８日上午９：００时；

　　３、会议地点：北京市海淀区三里河路５号五矿集团大厦Ｄ座４层会议室。

　　二、大会主要议程：

　　１、《关于与关联方签订＜日常关联交易框架协议＞的议案》

　　２、《关于与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包合同的议案》

　　３、《关于修订公司＜董事会议事规则＞部分条款的议案》

　　三、会议出席人员：

　　１、截止２００８年１１月１１日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

　　２、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　３、公司有限售条件的流通股股东代表。

　　４、公司聘请的法律顾问。

　　四、出席会议登记方法：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　１、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　　２、登记地点：北京市海淀区三里河路５号五矿集团大厦Ｂ座五矿发展股份有限公司办公室

　　３、登记时间：２００８年１１月１３日－１１月１４日

　　五、联系地址：北京市海淀区三里河路５号五矿集团大厦Ｂ座五矿发展股份有限公司办公室

　　邮政编码：１０００４４

　　联系电话：０１０－６８４９４０３２，６８４９４２１３

　　传真：０１０－６８４９４２０７

　　联系人：崔青莲、张红华、臧志斌

　　六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２９日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生／女士代表单位（个人）出席五矿发展股份有限公司２００８年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可以其认为适当的方式行使表决权。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托日期：２００８年 月 日 委托期限：至２００８年度第一次临时股东大会结束止．



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