主题：航天机电三季度报告

　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２独立董事吕红兵先生因公务出差，未出席董事会。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司董事长曲雁女士、总经理左跃先生及财务负责人兼总会计师何益明先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：上海舒乐电器总厂已更名为上海航天有线电厂。

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　１、经营成果分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　２、财务状况分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３、现金流量分析 　

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　２００７年６月１５日，公司披露了上海太阳能科技有限公司与德国客户签订太阳能组件产品《供货合同》的事宜。２００８年初，硅材料短缺的状况一直没有改善，价格不断上涨。为此，双方于２００８年６月就供货价格、供货计划等达成协议，２００８年１０月底之前完成全部供货。报告期上海太阳能科技有限公司已按时间节点完成了相应的交货任务。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　法定代表人：曲雁

　　２００８年１０月３０日

　　股票代码：６００１５１ 股票简称：航天机电 编号：２００８－０４０

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　暨召开２００８年度第三次临时股东大会通知

　　２００８年１０月２１日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第七次会议通知及相关资料以书面或电子邮件形式送达全体董事。会议于２００８年１０月２８日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到董事９人，亲自出席会议的董事６名，董事姜文正先生、独立董事余卓平先生因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事左跃先生、独立董事陈亦英女士在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，独立董事吕红兵先生因公务未亲自出席本次会议，也未委托。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司５名监事列席了会议。

　　会议按照《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《２００８年第三季度报告》

　　二、《关于为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》

　　公司在符合按股比担保的原则下，为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供１．１亿元的担保。

　　详见同时披露的关联交易公告（２００８－０４２）

　　三、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司兆瓦级电站建设的议案》

　　公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）为了加大光伏建筑一体化光伏发电关键技术的开发，加快具有核心自主知识产权的技术研发和生产应用，同时也为在国内外设计和总承包兆瓦级电站起到积极的示范作用，在公司控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司（闵行区紫竹科学园紫月路８８０号）在建中的办公实验楼及室外连廊顶部和部分立面建设兆瓦级电站，光伏发电装置总装机容量约１兆瓦。电站总投资约５４４２万元，由太阳能公司自筹。

　　太阳能公司将向国家和上海市有关部门申报电站并网工程，在申报获批的前提下，按照并网电价５元／度测算，项目年净收益约４００万元，但电站项目存在并网补贴价格的不确定性。

　　四、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司１．５亿元银行贷款提供担保的议案》

　　太阳能公司因生产经营需要，拟向交通银行上海分行贷款１．５亿元，期限壹年，公司董事会经研究，同意为该贷款按股比提供担保。

　　因截止２００８年９月３０日，太阳能公司资产负债率为９４．４７％，根据有关规定，本议案需提交股东大会审议。

　　五、《关于控股子公司上海新光汽车电器有限公司“汽车电子电器及相关项目迁建项目”变更的议案》

　　公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意控股子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光汽电”）利用动迁补偿金和自筹资金在上海市漕河泾开发区浦江高科技园区购置土地２０亩，用于新建精密冲制件生产中心大楼、辅助厂房、综合生产办公实验楼等建筑物，并购置相应生产及配套设备，总投资约６０２０万元。

　　按照有关厂房基建容积率的要求，新光汽电所建厂房及综合办公楼将有部分空置，故项目尚未实施。

　　鉴于公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司已从浦东金桥金吉路５６８号（榕桥路６６１号）整体搬迁至浦江高科技园区，公司董事会经研究，同意对新光汽电整体搬迁方案进行调整，由新光汽电租赁公司浦东金桥金吉路５６８号（榕桥路６６１号）的闲置厂房，对共计约８０００平方米的场地进行改建，并添置办公配套设施及附属设备，项目总投资约１６２０万元，从新光汽电获得的动迁款中支付。项目建设期约９个月，达纲年为２０１０年，达产年销售收入６６４１万元，可形成年产各类中央电器３７．５万套、各类齿圈８０ 万只、铁芯９００ 万只、保险丝盒与接线盒各３０万套的产能。

　　六、《关于为全资子公司上海神舟新能源发展有限公司２．１亿元项目贷款提供担保的议案》

　　公司２００８年度第二次临时股东大会通过了《关于公司二〇〇八年度增资配股募集资金使用可行性报告的议案》，同意在配股实施前，公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）１５０ＭＷ太阳能电池片项目，可以根据实际需要以自筹资金投入。

　　现因建设需要，神舟新能源拟向交通银行上海分行申请项目授信贷款２．１亿元，期限３年，公司董事会经研究，同意上述项目授信贷款，并为其提供全额担保。

　　七、《关于控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司委托贷款的议案》

　　公司控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司，因研发大楼的建设需要，拟通过航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向上海空间电源研究所申请委托贷款２０００万元，期限６个月。

　　上海空间电源研究所是太阳能公司和上海太阳能工程技术研究中心有限公司的股东。

　　鉴于上海空间电源研究所是中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）的下属单位，本次委托贷款构成关联交易。

　　本关联交易议案作为临时提案经独立董事余卓平先生、陈亦英女士事前认可，并经全体与会董事一致同意后提交董事会审议，关联董事回避表决，独立董事余卓平先生、陈亦英女士发表了独立意见：本关联交易表决程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、《公司２００７年度高管年薪分配方案》

　　公司总经理２００７年度年薪总额为２３．７８万元，当期兑现２０．１２万元，风险抵押金３．６６万元。

　　公司副总经理、总会计师、董事会秘书２００７年度年薪总额均为１６．６５万元，全额发放，无风险抵押金。

　　九、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司向航天科技财务有限责任公司借款５０００万元的议案》（追加审议）

　　２００７年１０月，太阳能公司向财务公司借款５０００万元，期限壹年。由于是八院为该借款提供的担保，故当时太阳能公司未将该借款作为关联交易事项上报公司董事会审议。

　　按照公司２００８年９月２３日披露的整改措施，董事会经研究，同意太阳能公司向财务公司借款５０００万元，并作为关联交易事项提交股东大会追加审议。

　　公司独立董事发表了意见：未发现损害非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会追加审议。

　　２００６年６月，中国航天科技集团公司通过财务公司向太阳能公司提供长期贷款１亿元（低于银行同期贷款基准利率），期限５年。２００６年５月２５日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了该借款事项，并及时披露，但未按关联交易履行审批程序。

　　按照公司２００８年９月２３日披露的整改措施，董事会决定将本借款作为关联交易事项提交股东大会追加审议。

　　公司独立董事余卓平先生、陈亦英女士发表了意见：我们作为第四届董事会独立董事，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将第三届董事会第十八次会议审议通过的本事项提交股东大会追加审议。

　　截止披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为１２８６０万元，占公司最近一期经审计净资产的１０．０９％，全部是为控股子公司提供的担保。

　　以上第二、第四、第六、第七、第九议案，须提交股东大会审议，其中，第二、第七、第九议案涉及关联交易，有利害关系的关联人须放弃对该些议案的投票权。

　　十、《关于召开２００８年度第三次临时股东大会有关事项的议案》

　　（一）会议召开基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开日期和时间：２００８年１１月１７日下午１：００，会期半天

　　３、会议地点：上海漕宝路６６号光大会展中心国际大酒店

　　４、会议方式：现场召开

　　（二）会议审议事项

　　１、《关于为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》

　　２、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司１．５亿元银行贷款提供担保的议案》

　　３、《关于为全资子公司上海神舟新能源发展有限公司２．１亿元项目贷款提供担保的议案》

　　４、《关于控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司委托贷款的议案》

　　５、《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司向航天科技财务有限责任公司借款５０００万元的议案》（追加审议）

　　６、《关于中国航天科技集团公司向公司提供１亿元资金支持的议案》（追加审议）

　　以上议案内容详见２００６年５月２６日、２００８年１０月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的公司第三届董事会第十八次会议和第四届董事会第七次会议决议公告。

　　（三）会议出席对象

　　１、截至２００８年１１月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

　　（四）会议登记方法

　　１、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股东账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。股东也可通过信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２００８年１１月７日９：００—１６：００

　　３、登记地址：上海东诸安浜路１６５弄２９号４楼４０３室（纺发大楼）

　　４、信函登记请寄：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

　　并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准） 邮编：２００２３５

　　５、联系人：王慧莉、乔国银

　　联系电话：０２１－６４８２７１７６

　　传 真：０２１－６４８２７１７７

　　（五）其它事项

　　与会股东或代理人交通费、食宿费自理，本公司不发任何礼品。

　　（六）委托书格式

　　委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司２００８年度第三次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。

　　■

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　二○○八年十月三十日

　　股票代码：６００１５１ 股票简称：航天机电 编号：２００８－０４１

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第七次会议于２００８年１０月２８日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５人，全体监事出席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　监事在列席了公司第四届董事会第七次会议后召开了监事会。会议审议并全票通过了以下议案：

　　１、《２００８年第三季度报告》

　　监事会及监事保证公司２００８年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、监事会对董事会审议的《关于为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》、《关于控股子公司上海太阳能工程技术研究中心有限公司委托贷款的议案》以及追加审议的《关于控股子公司上海太阳能科技有限公司向航天科技财务有限责任公司借款５０００万元的议案》等关联交易议案无异议，认为上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　３、监事会对第四届董事会第七次会议通过的其他议案无异议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司监事会

　　二○○八年十月三十日

　　证券代码：６００１５１ 股票简称：航天机电 编号：２００８－０４２

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　为关联方提供担保的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司在符合按股比担保的原则下为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供１．１亿元的担保。

　　●关联人回避事宜：公司第四届董事会第七次会议在审议该担保事项时，关联董事已回避表决。

　　一、关联交易概述

　　内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）是公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“神舟新能源”）之参股公司，神舟硅业因一期１５００吨／年多晶硅项目建设的需要，２００８年度计划贷款９亿元，已贷款３亿元，全部由上海航天技术研究院提供担保，正在办理中的４亿元贷款，本公司及神舟新能源未提供担保。

　　根据项目进度资金需求，神舟硅业拟在计划额度内向光大银行上海分行贷款２亿元，期限壹年。鉴于神舟硅业已做出承诺，在本公司为神舟硅业上述２亿元贷款提供１．１亿元担保期间的任何时点，本公司承担的担保义务都不高于本公司的股比。公司董事会经研究，同意在符合按股比担保的原则下，为神舟硅业上述２亿元贷款提供１．１亿元的担保。

　　鉴于公司控股股东上海航天工业总公司（以下简称“上航总”）是神舟硅业的第一大股东，持有其３８．２７％的股份；航天科技投资控股有限公司持有神舟硅业６．１７％的股份，同时，公司董事长曲雁女士、董事姜文正先生分别担任神舟硅业董事长、董事兼总经理，公司监事何卫平先生、董事兼副总经理柯卫钧先生担任神舟硅业董事，故本次担保构成关联交易。

　　本关联交易议案经独立董事事前认可后，提交董事会审议，关联董事回避表决，独立董事余卓平先生、陈亦英女士发表了独立意见。

　　本关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　内蒙古神舟硅业有限责任公司：

　　注册地址：呼和浩特市金桥开发区阿木尔南街８８号

　　法定代表人：曲雁

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：８．１亿元

　　经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造及销售。

　　成立日期：２００７年５月１７日

　　公司简介：经公司第三届董事会第二十八次会议批准，神舟新能源出资１亿元设立了全资子公司神舟硅业；经公司２００６年年度股东大会批准，神舟硅业通过增资扩股引进上航总，上航总以现金出资方式向神舟硅业增资１．６亿元，增资完成后，神舟硅业注册资本达到２．６亿元。２００８年３月，鉴于多晶硅项目技术密集、投资较大，为解决项目资金需求，发挥各方优势，神舟硅业再次以增资扩股方式引入战略合作伙伴，增资扩股后，神舟硅业注册资金由２．６亿元增加到８．１亿元。

　　神舟硅业股权结构如下：

　　■

　　截至２００７年１２月３１日，神舟硅业的净资产为２．６亿元。

　　关联人股东结构：

　　■

　　四、关联交易主要内容

　　神舟硅业向光大银行上海分行贷款人民币２亿元，期限壹年，公司在符合按股比担保的原则下，为其提供１．１亿元担保，担保方式为连带责任保证。由于神舟硅业为新设公司，故无法提供反担保。

　　五、公司累计对外担保数量

　　截至披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为１２８６０万元，占公司最近一期经审计净资产的１０．０９％，全部是为控股子公司提供的担保。未发生对外担保逾期的情况。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　神舟硅业在内蒙古呼和浩特一期建设１５００吨／年多晶硅生产装置，总投资约１８亿元，计划２００９年上半年出硅，目前建设已进入冲刺阶段，为了使项目建设按期完工，多晶硅产品早日投入市场，因此，神舟硅业拟向光大银行上海分行贷款２亿元。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事余卓平先生、陈亦英女士发表了意见：

　　公司经营层已向本人提交了《关于为参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司银行贷款提供担保的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：

　　鉴于神舟硅业承诺，在本公司提供担保期间的任何时点所承担的担保义务都不高于本公司持有神舟硅业的股比，我们认为，公司在按股比担保的原则下，为神舟硅业贷款提供１．１亿元担保所构成的关联交易，表决程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　１、第四届董事会第七次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见，

　　３、第四届监事会第七次会议决议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十月三十日



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