主题：大唐电信科技股份有限公司

大唐电信科技股份有限公司




　　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司负责人曹斌、主管会计工作负责人王宏岩及会计机构负责人（会计主管人员）郭光莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期公司资产负债项目发生重大变动说明

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　　◆本期其他应收款减少主要是今年公司之子公司西安大唐收到西安市国土资源局高新技术产业开发区土地补偿款和公司收到西凯移动通讯设备有限公司股权转让款所致；

　　◆本期在建工程增加主要是公司永丰园二期项目建设开工所致；

　　◆本期开发支出尽管有项目结项并结转为无形资产，但因公司正常续研项目继续投入导致期末数较期初数有所增加；

　　◆本期其他应付款的减少主要是偿还了电信科学技术研究院的临时借款所致；

　　◆本期长期借款的减少主要是转至一年内到期的非流动负债所致。

　　报告期内公司利润表项目同比发生重大变动说明

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　　◆本期销售费用减少主要是公司加强费用管理所致；

　　◆本期资产减值损失减少主要是加大对不良应收款项清理力度，收回以前年度计提坏帐准备的应收款项所致；

　　◆本期投资收益减少主要是上年同期公司将持有的非限售高鸿股权出售所致；

　　◆本期营业外收入减少主要是上年同期清理了长期挂帐并确认不需要支付的应付款项所致；

　　◆本期所得税费用总额较上年同期增加，主要是公司执行国税发〔２００８〕１７号《关于企业所得税预缴问题的通知》，原享受高新技术企业１５％税率的子公司暂按照２５％预缴所得税，使本期所得税费用占利润总额的比重增加，本期净利润相应减少。

　　报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动说明

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　　◆本期经营活动现金流量净额减少主要是本期销售回款有所下降所致；

　　◆本期投资活动现金流量净额减少主要上年同期公司将持有的非限售高鸿股权出售收到现金所致；

　　◆本期筹资活动现金流量净额减少主要是公司偿还借款所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、经公司第四届第二十次董事会及２００８年第三次临时股东大会审议批准，公司接受联芯科技有限公司的委托，研究开发ＬＣ１８０８芯片的ＳＯＣ设计并进行该芯片的整体集成、测试，以及基于上述芯片多媒体算法协议技术的移植。该项目的研究开发工作正按合同约定进行。截至本报告披露日，公司已收到合同约定的第一笔款项６０００万元。

　　２、经公司第四届第十九次董事会及２００８年第三次临时股东大会审议批准，公司以自有资金１．５５亿元收购自然人顾新惠和熊碧辉分别持有的上海优思通信科技有限公司的１７．５％ 和１７．５％股权。截至本报告披露日，公司已完成第一笔股权转让款的支付工作，上海优思通信科技有限公司已完成工商变更手续并领取新的营业执照。

　　３、根据公司第四届第十三次董事会决议，公司于２００８年８月２１日在天津空港物流加工区投资设立全资子公司大唐电信（天津）科技产业园有限公司，该公司注册资本１００００万元，主要负责通信产品生产、研发与销售、实业投资与投资管理、产业园的开发与场地租赁经营等业务。截至本报告披露日，大唐电信（天津）科技产业园有限公司已在天津土地交易中心摘牌竞得位于天津空港物流加工区编号津空加（挂）２００８－１２－１、２、３号宗地的国有土地使用权，土地面积１６５３０７平方米，成交价格８８４０万元，目前正在办理相关手续。

　　４、２００７年１２月２８日，公司就株式会社泛泰（简称“ＰＡＮＴＥＣＨ”）未履行《Ｐｕｔ Ｏｐｔｉｏｎ 行使和股份委托管理协议》义务，购买公司所持西凯移动通讯设备有限公司７．５％的股权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。此后经过协商，公司与ＰＡＮＴＥＣＨ签署了《股权转让协议》， ＰＡＮＴＥＣＨ履行《Ｐｕｔ Ｏｐｔｉｏｎ 行使和股份委托管理协议》项下的回购股权义务，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁请求。２００８年１０月１３日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会［２００８］中国贸仲京裁字第０４４０号的《撤案决定》。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股改承诺及履行情况：公司控股股东电信科学技术研究院及第二大股东电信科学技术第十研究所承诺：自获得上市流通权之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　截止报告期末，公司控股股东及第二大股东均履行了上述承诺。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 证券投资情况

　　√适用 □不适用单位：元

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　　大唐电信科技股份有限公司

　　法定代表人：曹斌

　　２００８年１０月２７日

　　股票简称：ＳＴ大唐 股票代码：６００１９８ 　编号：临２００８－０６７

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第四届第二十三次董事会决议公告

　　暨召开２００８年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于２００８年１０月２７日在北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼６１２会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持，应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２００８年第三季度报告》。

　　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《关于在天津空港物流加工区设立产业公司的议案》。同意公司以现金出资１，０００万元在天津空港物流加工区注册成立全资子公司从事终端、接入业务，新公司注册资本１０００万元，本公司持股１００％。

　　表决情况：同意６票，反对０票，弃权１票。

　　弃权理由：独立董事宁向东先生不同意议案的现行方案，故投弃权票。

　　三、审议通过《关于成都大唐线缆有限公司增资的议案》，同意公司根据三届十九次董事会决议将已解除海关监管的设备 （评估值为２９８．７８万元）以增资的方式投入到控股子公司成都大唐线缆有限公司，同意成都大唐线缆有限公司根据２００７年度长期激励计划行权后增资。上述增资完成后，成都大唐线缆有限公司注册资本变更为１１５１９．６万元，其中本公司持股９８．２６％，员工股东持股合计为 １．７４％。

　　表决情况：同意６票，反对０票，弃权１票。

　　弃权理由：独立董事宁向东先生不同意议案的现行方案，故投弃权票。

　　四、审议通过《关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的议案》，同意公司以不高于人民币４００万元价格共受让自然人赵捷所持有的公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司６．８３８％股权及公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司之控股子公司北京大唐凯通软件技术服务有限公司２．５６％的股权。

　　表决情况：同意６票，反对１票，弃权０票。

　　反对理由：独立董事宁向东先生不同意议案的现行方案，建议公司重新研究或说明后再行讨论，故提出反对。

　　五、审议通过《关于聘用会计师事务所并支付其报酬的议案》。同意聘任立信会计师事务所有限公司为公司２００８年年报审计机构并同意支付其６２万元的审计费用，提请公司２００８年第四次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意６票，反对０票，弃权１票。

　　弃权理由：独立董事宁向东先生不同意议案的现行方案，故投弃权票。

　　六、审议通过《关于召开公司２００８年第四次临时股东大会的议案》。同意公司定于２００８年１１月１３日召开公司２００８年第四次临时股东大会，具体内容如下：

　　（一）会议时间

　　２００８年１１月１３日上午９：００—１１：００

　　（二）会议地点

　　北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼会议室

　　（三）会议内容

　　关于聘用会计师事务所并支付其报酬的议案

　　（四）会议出席人员

　　１．２００８年１１月６日下午１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　２．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（五）登记事项

　　１．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　２．登记时间及登记地点：

　　登记时间：２００８年１１月１０日

　　上午８：３０—１１：３０ 下午１３：００—１７：００

　　登记地点：北京市学院路４０号，大唐电信集团主楼一层大厅

　　３．联系事宜：

　　联系人：王少敏

　　电话：０１０－６２３０３６０７

　　传真：０１０－６２３０１９８２

　　邮政编码：１００１９１

　　（六）参会人员所有费用自理。

　　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２７日

　　股票简称：ＳＴ大唐 股票代码：６００１９８ 编号：临２００８－０６８

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经公司第四届第二十三次董事会审议批准，同意公司以不高于人民币４００万元价格共受让自然人赵捷所持有的公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司６．８３８％股权及公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司之控股子公司北京大唐凯通软件技术服务有限公司２．５６％的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，赵捷为公司高级管理人员，因此该交易构成交联交易，公司董事会在审议上述关联交易时，有表决权的非关联董事同意上述关联交易，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　１、大唐软件技术股份有限公司为本公司控股子公司，成立于２００１年３月，主要经营计算机软件开发、技术开发、转让、咨询和培训等，注册资本１０，８２７．８７万元。原始出资额为５００万元，截至２００８年６月３０日，其总资产为３４，９５７．９１万元，净资产为１３，６０２．０６ 万元（未经审计）。

　　２、北京大唐凯通软件技术服务有限公司为本公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司之控股子公司，主要经营电信及电子计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训等，注册资本２０００万元。原始出资额为５１．１６万元，截至２００８年６月３０日，其总资产为２６８１万元，净资产为２５８８万元（未经审计）。

　　３、赵捷，中国国籍，男，硕士，中共党员，教授级高级工程师，曾任邮电部经济技术发展研究中心工程师、部门主任，邮电部电信科学技术研究院ＵＮＤＰ区域项目组高级系统分析师，电信科学技术研究院软件开发中心副主任，大唐电信科技股份有限公司软件分公司副总经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总经理；现任大唐电信科技股份有限公司副总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司以不高于人民币４００万元价格共受让自然人赵捷所持有的公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司６．８３８％股权及公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司之控股子公司北京大唐凯通软件技术服务有限公司２．５６％的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　按照协议价格确定交易价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易是公司正常业务发展的需要，符合公司利益。关联交易的发生将对公司集中资源促进软件产业发展具有积极影响。

　　六、独立董事的意见

　　有表决权非关联董事同意上述关联交易。公司独立董事蒋占华和王文博就该关联交易发表了独立董事意见如下：

　　同意《关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的议案》，同意公司以不高于人民币４００万元价格共受让自然人赵捷所持有的公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司６．８３８％股权及公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司之控股子公司北京大唐凯通软件技术服务有限公司２．５６％的股权。

　　我们认为，上述关联交易以协议价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　独立董事宁向东先生不同意议案的现行方案，建议公司重新研究或说明后再行讨论，故提出反对。

　　七、备查文件目录

　　（１）公司第四届第二十三次董事会会议决议；

　　（２）独立董事关于公司关联交易的意见。

　　特此公告。

　　

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　２００８年１０月２７日



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