主题：青山纸业董事会决议公告

青山纸业股份有限公司
五届二十五次董事会决议公告


　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
　　福建省青山纸业股份有限公司五届十五次董事会会议通知于２００８年１１月２１日发出，２００８年１１月２８日在福州五一北路１７１号新都会花园广场１６层公司总部会议室召开，本次会议应到董事１１人，实际到会董事８人（董事周立成先生、王光远先生、吴冰文先生因事请假，分别委托董事刘天金先生、肖沃根先生、黄国英先生代为行使表决权），公司４名监事和部分高级管理人员列席。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，以举手表决方式通过了《关于中国证监会福建监管局巡查意见的整改报告》（详见附件）。

　　表决结果：赞成票１１票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年十二月二日

　　附件：

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会福建监管局于２００８年６－７月期间对公司进行了现场巡回检查。２００８年１１月６日，公司接到中国证监会福建监管局闽证监公司字【２００８】３４号《限期整改通知书》后，公司董事会高度重视，立即组织公司董事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行认真的分析和研究，根据通知书要求，制定了相应的整改措施，并提交公司五届二十五次董事会审议通过，现报告如下：

　　一、规范运作方面

　　（一）关于“公司部分资产未能完全独立于股东，导致关联交易长期存在，并形成经营性资金占用”事项。

　　整改说明及措施：关于我司与第一大股东福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸”）关联交易，以及由此产生的较大数额的大股东经营性资金占用（截止２００７年底，欠款余额为１．７３亿元）等历史遗留问题，相应的法律诉讼进展情况，我司已持续在上交所网站及指定报刊作了详细披露。鉴于最高人民法院终审判决我司胜诉后，青州造纸未能在判决生效之日起的规定时限内还清我司资金及相应利息，该案已进入法院执行程序，但截止本报告日，相关欠款仍未收回。为此，公司拟于近期依照法律程序和规定时限，继续向福建省高级人民法院申请执行，必要时向最高人民法院申请案件催办事宜，并加强债权、债务各方之间的沟通，争取协调解决大股东资金占用问题。同时，公司也将继续探讨和实施减少关联交易的可行性措施，并积极争取各方面的支持与帮助，解决历史遗留问题，彻底解除关联交易，实现双方的资源优化整合和优势互补。

　　（二）关于“子公司由股东作为出资投入的厂房等建筑物至今未取得权属证书”事项。

　　整改说明及措施：经核查，公司控股子公司漳州水仙药业有限责任公司（持股７０％，以下简称“水仙药业”）厂房等建筑物，是在公司设立初期由另一股东漳州香料总厂（持股３０％）仅以厂房等建筑物评估作价２２９５万元入股的，并未投入相应的土地使用权，导致该房产一直无法办理房产的权属过户手续。在《合资经营合同》签订时，漳州香料总厂书面承诺该厂房等建筑物所有权及使用权归属于合资公司，当地政府也承诺同意将相应土地无偿划拨给合资公司使用，且无偿使用年限与合资年限同步（合资经营年限为５０年，厂房等建筑物折旧年限按４０年执行），因没有相应的土地使用证明一直无法办理产权过户手续。为此，公司将敦促水仙药业积极与漳州香料总厂进行沟通与协调，并围绕相应困难与问题主动向当地政府反应，争取得到支持与帮助，争取尽早解决上述房产所有权问题。

　　（三）关于“子公司代垫少数股东离退休人员医疗费用、福利费用”事项。

　　整改说明及措施：公司控股子公司水仙药业按照公司设立时发起人订立的《合资组建有限责任公司意向书》之约定，水仙药业代股东漳州香料总厂垫付离退休人员医疗费用、福利费用每月不超过５万元，每年不超过６０万元，所垫款项从年终相应的分利总额中扣回。经公司核查，截至２００７年底，水仙药业该垫付款项未扣回总额１２０万元。形成上述代垫款未扣回问题，主要是水仙药业近年来未及时分红造成的。自合资组建以来，水仙药业经营状况良好，经营效益稳中有升，为此，公司将针对上述事项以控股股东的名义，责成并督促水仙药业根据章程规定履行股东会决议，按时实施年度分红方案，并依照合资组建时的相关约定履行相应义务，及时扣回相应代垫款项。

　　二、信息披露的合规性方面

　　公司存在未按规定披露与福建青耀纸业有限公司（以下简称“青耀纸业”）关联交易的情况。整改说明及措施如下：

　　与我司地处同一所在地（沙县青州）的青耀纸业，其前身是集体所有制企业，１９８８年６月成立有限公司，目前注册资本６００万元，股东为三明市青晨工贸公司（持股７５％）和青州造纸附属综合厂（持股２５％），两个股东性质均为集体所有制企业，故青耀纸业及其股东与我司及我司关联方并无权属关系。但因历史客观原因，该公司以我司马尾松制浆过程中产生的液浆为原料，并依托我司的水、电、蒸汽资源组织生产经营生产箱板纸，因此与我司长期保持经营往来，且由于近年来经营困难，青耀纸业无法及时付清往来货款，以致产生对我司造成较大数额的经营性欠款（截至２００７年底，欠款余额为２０１７．１３万元）。

　　针对我司高管兼任青耀纸业法人代表期间形成关联所涉及的关联交易信息披露事项，以及青耀纸业所欠我司款项未偿还等问题。我司相应的整改措施为：一、因无权属关系，青耀纸业已根据我司建议更换了法人代表，我司董、监事及高管不再在该非关联企业担任任何职务；二、公司将再次对公司及公司各关联方关联关系进行一次全面的协调和梳理，解除和避免不必要的关联交易。对已发生的关联交易，公司按照规定在定期报告中及时披露与各关联方相关的业务和资金往来情况，避免信息披露遗漏；三、对于青耀纸业经营性资金占用，公司将继续跟踪和关注，督促其及时结清往来帐款，保证不再产生新的资金占用。同时，公司将以主要债权人的身份，扶持和帮助其通过金融创新或债务重组手段摆脱困境，全面解决历史遗留问题。

　　三、财务制度的建立及日常会计核算方面

　　（一）在检查中发现公司向关联方销售的部分产品未确认收入问题。经核查，２００５年至２００７年，公司根据关联交易协议向第一大股东青州造纸提供水、电、蒸汽、辅助材料、污水处理服务等，在会计核算时，除向青州造纸销售电产品及收取加工液碱的服务费外，其他向青州造纸及其附属企业水、蒸汽、辅材等产品均未确定收入，而是直接按照销售价格（即实际成本）抵减存货，导致２００５年至２００７年分别同时少计收入及成本２０９６．９６万元、２０１６．１９万元、２４０７．３７万元，分别占公司当年销售收入的１．７８％、１．５８％、１．６７％。

　　整改措施：从２００８年元月起，公司已按以下方法进行会计处理：

　　１、让售水、电、汽产品生产成本及污水成本的结转，在“库存商品”科目下设置“让售产品”二级明细科目，设置“水”、“电”、“汽”三级明细科目，并设置客户往来核算明细账进行帐务处理；

　　２、让售主辅材成本的结转，新设“１４０９”“待售材料”总账科目，设置“原材料”、“辅助材料”二级明细科目，并设置客户往来核算明细账进行帐务处理；

　　３、让售水、电、汽、污水产品及主辅材收入的核算，在“其他业务收入”科目下设置“水”、“电”、“汽”、“污水处理”二级明细科目，并设置客户往来核算明细账进行帐务处理；对让售的主辅材的收入，在“其他业务收入－－－销售材料”科目内进行帐务处理。

　　４、让售水、电、汽、污水处理产品及主辅材销售成本结转，在“其他业务支出”科目下设置“水”、“电”、“汽”、“污水处理”二级明细科目，并设置客户往来核算明细账进行帐务处理；对让售的主辅材的成本，在“其他业务支出－－－销售材料”科目进行帐务处理。

　　（二）经检查，截至２００７年１２月３１日，公司“预付帐款”科目中仍有１３．３２万元专项帐龄超过５年的预付帐款，未按《企业会计准则》的有关规定转入其他科目进行处理。

　　整改措施：公司已根据《企业会计准则》将预付蓝星水处理技术有限公司、省机械成套设备公司、瑞典公司、顺昌富宝实业有限公司款项共１３３２３２．１２元，转入“其他应收款”科目进行帐务处理。

　　特此报告，请予审议。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　２００８年１２月２日



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