主题：哈空调2008第四次临时股东会法律意见书

致：哈尔滨空调股份有限公司

黑龙江仁大律师事务所接受哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派崔丽晶、赵伊娜律师（以下简称本所律师）出席公司2008年度第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《哈尔滨空调股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见之目的，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知已于2008年11月8日、2008年11月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》，公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。

本次股东大会于2008年11月24日如期召开，会议由董事长于明升主持。

根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会通知中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。

综上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席股东大会人员的资格及召集人资格

经查验现场出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证，确定了出席会议股东及委托代理人5名，代表股份133,483,196股、占公司总股本的41.79%。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的统计数据，参与本次会议网络投票的股东共189名、代表股份2,737,736股、占公司总股本的0.86%。

另外，公司董事、监事、董事会秘书，高级管理人员出席了本次股东大会。

本次股东大会由董事会召集。

经验证，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项以现场投票方式和网络投票方式进行了表决，投票结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票，当场宣布了表决结果，审议议案获得通过。会议记录由出席会议的公司董事签名。

经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

经办律师：崔丽晶、赵伊娜

黑龙江仁大律师事务所

二00八年十一月二十四日



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