主题：金健米业董事会四届六十六次会议决议公告

金健米业股份有限公司
董事会四届六十六次会议决议公告


　　证券代码：６００１２７ 证券简称：金健米业 编号：临２００８－３０号
　　湖南金健米业股份有限公司

　　董事会四届六十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会四届六十六次会议于２００８年１２月８日召开。会议应参与表决人数为６人，实际表决人数６人。会议以通讯方式表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议通过了如下议案：

　　１、《关于海南金健热带农业开发有限责任公司的资产处置议案》

　　截止２００８年１０月３１日，经开元资产评估有限公司对海南金健热带农业开发有限责任公司股东全部权益价值评估（开元（湘）评报字［２００８］第０４９号），总资产评估值为５６２．９５万元，总负债评估值为５５４．６３万元，股东全部权益评估值为８．３２万元，资产减值损失４０２．０５万元。

　　会议同意在收回应收账款的前提下，按不低于评估值转让公司持有的海南金健热带农业开发有限责任公司１００％股权。

　　该项议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　２、《关于终止黑龙江金健北方现代农业有限责任公司的议案》

　　黑龙江金健北方现代农业有限责任公司（以下称北方公司）系我司２０００年６月投资设立的控股子公司。公司注册资本１０００万元，我司占部股本的１００％。截止２００８年１１月３０日，北方公司账面资产情况如下：

　　１、资产总额：２０３２．１万元。其中，流动资产１３４．５万元，非流动资产１８９７．６万元；

　　２、负债总额： ２９１０．９万元（其中应付我公司２９２１．１万元）；

　　３、账面净资产：－８７８．８万元；

　　预计清算后，还将形成５４２．３万元的损失。

　　鉴于：北方公司地处黑、吉、辽三省交界处的黑龙江省泰来县，粮食运输存在较大障碍，制约了北方公司中、高档大米业务的做大做强；同时，土地承包经营权人以支付１５００万元补偿金为条件已经终止土地合作关系，致使北方公司的大米经营与土地承包经营业务均难以继续。

　　会议同意注销该公司，成立清算组，启动清算程序。

　　该项议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会

　　２００８年１２月８日

　　证券代码：６００１２７ 证券简称：金健米业 编号：临２００８－３１号

　　湖南金健米业股份有限公司

　　资产处置公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　１、交易的基本情况

　　我司将所持海南金健热带农业开发有限责任公司１００％股权转让给自然人徐志翔、邵光荣。

　　２、本公司与自然人徐志翔、邵光荣签署《海南金健热带农业开发有限责任公司股权转让合同》。

　　３、此项交易不属于关联交易。

　　本公司董事会四届六十六次会议已通过关于转让海南金健热带农业开发有限责任公司的议案，独立董事对此议案表示了独立意见。

　　二、交易当事人基本情况介绍

　　徐志翔、中国公民、身份证号：４３０６２３１９７８０８１２８１１１

　　邵光荣、中国公民、身份证号：３５２１０１６７０４２５１３１

　　三、交易标的基本情况

　　海南金健热带农业开发有限责任公司系我司于１９９８年１２月投资的控股子公司，原始投资额７８０万元，占总股本８００万元的９７．５％。２００７年以２０万元受让部分股权后，我司所占股权比例调整为１００％。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　１、资产现状

　　海南金健热带农业开发有限责任公司拥有海南省１５０４亩山地的农村土地承包经营权，该土地为公司以分期付款的方式承包当地农民的山地用以开发种植热带水果，承包期至２０４７年６月８日，现已付土地承包费至２０１６年。２００５年底以前自营，累计经营亏损３０７万元。自２００６年１月１日实行对外承包经营，转包期至２０２５年底，年租金３４万元，累计收租金１０２万元。截止２００７年底累计账面亏损３８１．６万元，其中２００６年至今累计亏损７４．６万元。

　　截止２００８年１０月３１日，经开元资产评估有限公司对海南金健热带农业开发有限责任公司股东全部权益价值评估（开元（湘）评报字［２００８］第０４９号），总资产评估值为５６２．９５万元，总负债评估值为５５４．６３万元，股东全部权益评估值为８．３２万元，资产减值损失４０２．０５万元。

　　资产减值原因主要是海南金健热带农业开发有限责任公司农业基地构建物及其它辅助设施，因年久失修且长期闲置，导致损失１６９．２９万元，其中给水灌溉设施６４．８１万元，水鱼池３０．９２万元，主次干道１１．７４万元，基地构建物维修改选工程２２．９３万元，砼水槽与水沟１７．６２万元；栽植的全部荔枝树等生产性生物资产因现承包经营户调整结构改种香蕉而造成减值２０．５６万元；公司无形资产总值５８２．８４万元，累计摊销８０．０１万元，账面值为５０２．３９万元，经中介机构评估时采用未来收益折现法，即预测未来被评估企业可收到的租金，扣除需支付给原出租方的租赁费等成本、费用后，折现到评估基准日，即为该项无形资产的价值。该无形资产价值为２９０．２万元，形成２１２．１９万元损失。形成该部分损失的主要原因是：土地开发时当地的各项成本、费用较高，而评估基准日的同类型土地租赁费较低，不足以补偿所支付的成本费用，造成评估值较其账面值低。

　　２、付款方式

　　２００８年１２月３０日之前，受让方支付全部股权转让价款１０万元，并代海南金健热带农业开发有限责任公司向湖南金健米业股份有限公司偿还负债５４０万元。

　　３、交付日期

　　自本合同生效之日起，由受让方享有标的股权的所有权利，承担全部义务。２００８年１２月３１日前未全额支付款项，合同终止。

　　五、交易目的以及对上市公司的影响情况

　　海南金健热带农业开发有限责任公司与本公司主营业务关联度很小、管理难度较大、资产收益率低，属于公司的非主业资产。该项资产的处置可以收回现金发展优势产业、加强公司新的盈利项目建设，达到产业结构调整的目的。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：

　　经仔细查阅相关资料及向公司相关人员调查，我们注意到该股权转让将形成４０２．０５万元股权投资损失，并通过中介机构的评估报告确认上述减值原因是：

　　基地构建物及其它辅助设施损失１６９．２９万元是因为年久失修且长期闲置。其中给水灌溉设施６４．８１万元，水鱼池３０．９２万元，主次干道１１．７４万元，基地构建物维修改选工程２２．９３万元，砼水槽与水沟１７．６２万元；

　　生产性生物资产减值２０．５６万元系现承包经营户调整结构砍伐部分香蕉树形成；

　　无形资产２１２．１９万元损失的主要原因是，土地开发时当地的各项成本、费用较高，而评估基准日的同类型土地租赁费较低，不足以补偿所支付的成本费用，造成评估值较其账面值低。

　　我们认为：该公司与本公司主营业务关联度很小、资产减值幅度较大、管理费用高且管理难度较大、自成立起基本处于亏损状态，属于公司的低效、闲置资产。公司本次出售股权的行为并不是造成长期股权投资损失的原因，相反可以斩断公司的一个亏损源并保全和收回应收账款，符合公司利益。公司和股东并不因此次股权转让受损害，不会对公司正常业务的开展产生不良影响，决策程序合法，定价依据合规。

　　因此，我们对《关于海南金健热带农业开发有限责任公司的资产处置议案》表示同意。

　　七、备查文件目录

　　１、湖南金健米业股份有限公司董事会四届六十六次会议决议。

　　２、《海南金健热带农业开发有限责任公司转让合同》。

　　３、《海南金健热带农业开发有限责任公司股东全部权益评估报告书》

　　特此公告。

　　湖南金健米业股份有限公司董事会

　　２００８年 １２月８日



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