主题：江铃汽车股份有限公司董事会决议公告


　　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议通知情况
　　本公司董事会于２００８年１１月２８日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。
　　二、会议召开时间、地点、方式
　　本次董事会会议于２００８年１２月１１日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　三、董事会出席会议情况
　　应出席会议董事９人，实到８人，崔云江董事未出席本次会议。
　　四、会议决议
　　与会董事经过讨论，通过以下决议：
　　１、Ｎ８００项目批准
　　董事会批准Ｎ８００项目，项目总投资７．２５亿元人民币（包含前次已批准的１．１８亿元人民币前期投资），并上报股东大会批准。
　　同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
　　Ｎ８００是一款公司拟自主开发的轻型商用车产品，该项目的目标生产纲领为８００００台／年，项目建设期为三年。项目投资主要用于购置设备／工装夹具、工程开发费及零部件开发费用。项目总投资７．２５亿元人民币，由公司自筹资金解决。
　　２、与福特的人员协议修订
　　董事会批准福特汽车公司和本公司之间修订后的《人员借调协议》和《短期技术与管理协议》，并授权执委会执行该等协议。
　　在对本议案的表决中，关联董事程美玮先生、葛致诺先生和魏华德先生回避表决，其余董事均同意此议案。
　　上述协议的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
　　３、公司与江西江铃进出口有限责任公司合同展期
　　董事会批准公司与江铃进出口有限责任公司续签《进口独家代理协议》，授权公司总裁陈远清先生代表公司签署上述协议，并授权执委会执行该协议。
　　在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决，其余董事均同意此议案。
　　本次交易的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
　　４、经常性关联交易框架方案批准
　　董事会批准２００９年Ａ类经常性关联交易框架方案，授权执委会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；
　　董事会批准２００９年Ｂ类经常性关联交易框架方案，并授权执委会与各关联法人签订具体合同。
　　在对本议案的表决中，涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决；涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事程美玮先生、葛致诺先生、魏华德先生回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的，董事王锡高先生回避表决。其余董事均同意此议案。
　　上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
　　５、外部审计师聘用及费用
　　董事会批准续聘普华永道会计事务所为公司２００９年至２０１０年度的Ａ股和Ｂ股审计师，年审计费用为１３２万元人民币，并报股东大会批准。
　　同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
　　６、八项计提
　　董事会批准２００８年年底八项会计准备及核销议案。
　　２００８年年底增加坏帐准备２７万元人民币，核销坏帐准备２２万元人民币；计提存货跌价准备２９８万元人民币，核销存货跌价准备１７７万元人民币。八项计提余额从２００８年７月末的９１６万元增加至１０４２万元。
　　董事会认为上述会计准备计提与核销符合公司实际。
　　同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
　　计提存货跌价准备２９８万元人民币主要是因为国ＩＩ排放法规的禁用造成的呆料。核销存货跌价准备１７７万元人民币主要为评审不合格物件造成。本次八项计提对公司当期税前利润的影响为减少税前利润约３２５万元人民币。
　　９、授权财务总监处理银行贷款事宜
　　董事会批准授权财务总监万倍嘉先生全权处理本公司与各金融机构之间的融资贷款事务。授权期限自２００９年０１月０１日至２００９年１２月３１日止。
　　同意：８票；反对：０票；弃权：０票。
　　五、独立董事意见
　　公司独立董事就本次会议中的有关关联交易事项发表的独立董事意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。
　　江铃汽车股份有限公司董事会
　　２００８年１２月１３日
　　证券代码：０００５５０ ２００５５０ 证券简称：江铃汽车 江铃Ｂ 公告编号：２００８—０３３
　　江铃汽车股份有限公司关联交易公告
　　提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　江铃汽车股份有限公司（以下简称“江铃”或“本公司”）六届三次董事会会议于２００８年１２月１１日审议通过了与福特汽车公司（以下简称“福特”）的《人员协议》修订、与江西江铃进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）合同展期及２００９年经常性关联交易框架方案的有关决议。本次董事会应出席会议董事９人，实到８人，崔云江董事未出席本次会议。现将上述关联交易的具体内容公告如下：
　　一、与福特的《人员协议》修订
　　１、概述
　　公司董事会于２００８年１２月１１日批准福特汽车公司及其关联公司和本公司之间修订后的《人员借调协议》和《短期技术与管理协议》。
　　由于福特汽车公司持有本公司３０％的股权，为本公司第二大股东，因此上述交易构成关联交易。
　　在对本议案的表决中，关联董事程美玮先生、葛致诺先生和魏华德先生回避表决，其余董事均同意此议案。
　　２、关联方介绍
　　福特汽车公司：
　　注册地点：美国底特律
　　董事长：威廉·克莱·福特
　　注册资本：１２．２２亿美元
　　企业类型：股份有限公司
　　经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
　　３、修订后的《人员借调协议》和《短期技术与管理协议》的主要内容：
　　（１）福特向江铃指派七名外籍雇员，担任江铃相关的管理职务；
　　（２）对于福特向江铃指派的借调人员费用，调整为：
　　（３）《短期技术与管理协议》中的额外服务收费标准调整为：
　　４、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　公司目前向福特支付的人员费用未涵盖福特实际发生的费用。目前的相应人员成本和实际支持费用较公司和福特之间２００５年签订的人员借调协议和２００７年签订的短期技术及管理协议有了很大的增长，因此对有关的付款费率进行了调整。由此增加的费用不会对公司营运产生实质影响。
　　二、公司与江西江铃进出口有限责任公司合同展期
　　１、概述
　　公司董事会于２００８年１２月１１日批准公司与进出口公司续签《进口独家代理协议》。
　　由于本公司的董事长同时担任进出口公司的控股股东江铃汽车集团公司的董事长，因此上述交易构成关联交易。
　　在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决，其余董事均同意此议案。
　　２、关联方介绍
　　企业名称：江西江铃进出口有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：２３５２．９３万元人民币
　　注册地点：江西省南昌市迎宾中大道３１９号
　　注册时间：１９９９年１月
　　法人代表：夏英杰
　　股权结构：江铃集团持有其５１％股份，中国汽车工业进出口总公司持有其９％股份，新时代信托投资公司持有其４０％股份。
　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；商品物流、包装。
　　３、《进口独家代理协议》的主要内容：
　　（１）在进出口公司能够满足江铃对服务质量、项目进度和成本竞争力要求的前提下，江铃与其续签《进口独家代理协议》。
　　（２）收费方式：生产性零件进口代理费为每年固定４００万元人民币，分季度支付；设备／模具／其他进口代理费根据每个合同金额阶梯收费：小于１０００万元人民币费率为０．８％；１０００万元人民币至３０００万元人民币费率为０．７％；大于３０００万元人民币费率为０．４５％。
　　（３）合同期限为５年，即从２００９年１月至２０１３年１２月。
　　４、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　进出口公司拥有２０余年的进口采购经验，与服务商之间的紧密良好关系，以及对本公司业务的了解，并且本次在降低了的费率基础上续签《进口独家代理协议》，可以保证本公司进口业务的正常运作并同时降低了公司相应的进口业务成本。
　　三、２００９年经常性关联交易框架方案
　　１、概述
　　公司六届三次董事会会议于２００８年１２月１１日审议通过了公司《２００９年经常性关联交易框架方案》。
　　２００９年经常性关联交易框架方案涵盖了公司与之２００９年度合计经常性关联交易额超过１７００万元人民币的所有关联法人，其中分为Ａ类———年合计经常性关联交易发生额在１．７亿元人民币以上的，和Ｂ类———年合计经常性关联交易发生额在１７００万元至１．７亿元人民币之间的。董事会同意该框架方案中的Ａ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人商谈具体合同，并上报股东大会批准；批准该框架方案中的Ｂ类关联法人关联交易框架方案，并授权公司执行委员会与各关联法人签订具体合同。
　　在对本议案的表决中，涉及江铃汽车集团公司及其控制企业的，董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决；涉及福特汽车公司及其控制企业的，董事程美玮先生、葛致诺先生、魏华德先生回避表决；涉及江铃控股有限公司及其控制企业的，董事王锡高先生回避表决。其余董事均同意此议案。
　　２、关联方介绍
　　江铃控股持有本公司４１．０３％的股权，为本公司第一大股东，福特持有本公司３０％的股权，为本公司第二大股东；江铃控股的控股股东为长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”），本公司的董事长同时兼任江铃汽车集团公司（以下简称“江铃集团”）的董事长，因此长安汽车及其直接或间接控制的企业；江铃集团及其直接或间接控制的企业；福特及其直接或间接控制的企业均为本公司的关联公司。现将该框架方案中包含的各关联方简介如下：
　　（１）福特汽车公司
　　注册地点：美国底特律
　　董事长：威廉·克莱·福特
　　注册资本：１２．２２亿美元
　　注册时间：１９０３年
　　企业类型：股份有限公司
　　经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。
　　（２）江铃汽车集团公司
　　注册地点：南昌市迎宾北大道５０９号
　　法定代表人：王锡高
　　注册资本：１３６，０９８万元人民币
　　注册时间：１９９１年
　　企业类型：全民所有制
　　股权结构：南昌市国资委持有其１００％股权
　　经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件、汽车质量检验、销售自产产品并提供相关售后服务。
　　（３）江铃汽车集团公司车厢内饰件厂（以下简称“车厢内饰件厂”）
　　注册地点：南昌市迎宾大道４１７号
　　法定代表人：张仁忠
　　注册资本：４９３３万元人民币
　　注册时间：１９７８年
　　企业类型：全民所有制
　　股权结构：江铃集团持有其１００％股权。
　　经营范围：汽车金属车箱、沙发总成制造、机械维修、非标制作、金属构件、机械零部件、非标准件、汽车配件加工、批发、零售。
　　（４）江西江铃进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）
　　注册地点：南昌市迎宾北大道３１９号
　　法定代表人：夏英杰
　　注册资本：２３５２．９３万元人民币
　　注册时间：１９９９年１月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江铃集团持有其５１％股份；中国汽车工业进出口总公司持有其９％股份；新时代信托投资股份有限公司持有其４０％股份。
　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；转口贸易；商品物流、包装等。
　　（５）江铃汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
　　注册地点：南昌市苏圃路１１１号
　　法定代表人：罗军
　　注册资本：５亿元人民币
　　注册时间：１９９３年
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江铃集团持有其８７．４５２％股权；江西江铃底盘股份有公司持有其１１％股权；其它持有其１．５４８％股权。
　　经营范围：对成员单位办理财务和融资服务，信用鉴定及相关咨询、代理业务等。
　　（６）江西江铃李尔内饰系统有限公司（以下简称“李尔内饰公司”）
　　注册地点：南昌市迎宾大道４１７号
　　法定代表人：Ｐｅｔｅｒ Ｋｉｔ－Ｃｈｉ Ｐａｎ
　　注册资本：１０２１．５万美元
　　注册时间：１９９７年５月
　　企业类型：中外合资
　　股权结构：江铃集团持有其５０％股权，李尔中国有限公司持有其５０％股权。
　　经营范围：设计、生产、销售用于各类汽车、改装车、变形车的全套座椅、零部件和内装饰件。
　　（７）格特拉格（江西）传动系统有限公司（以下简称“ＧＪＴ”）
　　注册地点：中国南昌
　　董事长姓名：Ｔｏｂｉａｓ Ｈａｇｅｎｍｅｙｅｒ
　　注册资本：５１００万欧元
　　注册时间：２００６年９月
　　股权结构：格特拉格亚太公司持有其６７％股权；江铃集团持有其３３％股权。
　　经营范围：为乘用车及轻卡制造及出售变速箱及为摩托车及汽车／卡车出售及制造相关零件。
　　（８）江西江铃底盘股份有限公司（以下简称“底盘公司”）
　　注册地点：江西省抚州市环城南路５号
　　法定代表人：黄平辉
　　注册资本：６０９１万元人民币
　　注册时间：２００４年１１月
　　企业类型：全民所有制
　　股权结构：江铃集团持有其１００％股权
　　经营范围：汽车底盘及配件的生产和销售、其他机械的生产及销售、汽车销售（小轿车除外）。
　　（９）江西江铃汽车集团改装车有限公司（以下简称“改装车公司”）
　　注册地点：南昌市小兰工业园
　　法定代表人：伍小林
　　注册资本：３０００万元人民币
　　注册时间：２００４年７月
　　企业类型：股份有限公司
　　股权结构：江铃集团持有其３４％股权，建福庆企业股份有限公司持有其２５％，其它４１％的股权由该公司管理人员持有。
　　经营范围：生产零部件，改装车。
　　（１０）南昌宝江钢材加工配送有限公司（以下简称“宝江公司”）
　　注册地点：江西省南昌市小蓝工业经济开发区汽车大道
　　法人代表：胡宏
　　注册资本：７４８０万元人民币
　　注册时间：２００６年１１月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：上海宝山钢铁股份有限公司持有５１％股份；江铃集团持有４９％股份
　　经营范围：钢材加工、销售、配送、仓储等。
　　（１１）江西江铃汽车集团实业有限公司（以下简称“实业公司”）
　　注册地点：南昌市迎宾北大道５０９号
　　法定代表人：左可
　　注册资本：４６１４万元人民币
　　注册时间：１９９２年５月
　　企业类型：全民所有制
　　股权结构：江铃集团持有其１００％股份
　　经营范围：金属加工、汽车配件、服装、电瓶充电、宾馆、餐饮。
　　（１２）江铃控股有限公司（以下简称“江铃控股”）
　　注册地点：江西南昌
　　法人代表：尹家绪
　　注册资本：２０亿元人民币
　　注册时间：２００４年１１月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江铃集团与长安汽车各持有其５０％股权
　　经营范围：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务等。
　　（１３）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司（以下简称“江铃华翔”）
　　注册地点：南昌市昌南工业园
　　法定代表人：崔新华
　　注册资本：４０００万元人民币
　　注册时间：２００３年１月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江铃集团和宁波华翔各持有其５０％股权
　　经营范围：汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造、销售。
　　（１４）伟世通汽车空调（南昌）有限公司（以下简称“伟世通南昌公司”）
　　注册地点：中国香港
　　法人代表：Ｒｏｂｅｒｔ Ｃ． ｐａｌｌａｓｈ
　　注册资本：５６０万美元
　　注册时间：１９９６年３月
　　企业类型：中外合资
　　股权结构：本公司持有１９％股权，伟世通香港持有８１％股权
　　经营范围：汽车用空调系统（不包括压缩机）、制冷管、制动管和燃油管的制造。
　　（１５）江铃物资公司（以下简称“物资公司”）
　　注册地点：南昌市井冈山大道包家花园
　　法定代表人：胡长金
　　注册资本：１１０万元人民币
　　注册时间：２００３年１月
　　企业类型：全民所有制
　　股权结构：江铃集团持有１００％股份
　　经营范围：金属材料、五金交电化工、建筑材料、燃料、供应本集团内及新车出厂用油等。
　　（１６）江西江铃物资综合利用有限公司（以下简称“物资综合利用公司”）
　　注册地点：江西省南昌市青云谱江铃新业园区
　　法人代表：程柯伟
　　注册资本：８００万元人民币
　　注册时间：１９９７年１２月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江西江铃汽车集团实业有限公司持有其９６．２５％股权；江铃汽车集团公司实业公司印务总汇持有其３．７５％股权
　　经营范围：汽车摩托车零部件、配件、工矿机械配件的批发零售；废旧金属收购、加工、销售；木制品、纸制品的回收、加工和销售；化学品的回收，加工和销售（以上项目国家有专项规定的除外）。
　　（１７）南昌江铃集团联成汽车零部件有限公司（以下简称“江铃联成”）
　　注册地点：江西南昌
　　法人代表：王锡高
　　注册资本：１，０００万美元
　　注册时间：２００５年１０月
　　企业类型：中外合资企业
　　股权结构：台湾佳联持有其６０％股权，江铃集团持有其４０％股权
　　经营范围：汽车模具、夹具、辊压件、塑料件的设计开发与制造。
　　（１８）福特奥托桑
　　注册地点：土耳其伊斯坦布尔
　　董事长：Ｒａｈｍｉ Ｍ． Ｋｏｃ
　　注册资本：２．５５亿美元
　　成立时间：１９５９年
　　企业类型：外国公司
　　股权结构：福特汽车公司持股４１％；土耳其Ｋｏｃ集团持股４１％；剩下的１８％为公众持股。
　　业务范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件）。
　　（１９）江西江铃有色金属压铸有限公司（以下简称“有色压铸公司”）
　　注册地点：江西南昌
　　法人代表：陈华军
　　注册资本：２，０００万元人民币
　　注册时间：２００６年１月
　　企业类型：有限责任公司
　　股权结构：江铃集团持有其５１％股权，其他个人持有其４９％股权。
　　经营范围：铝合金压铸件、浇铸件制造、销售。
　　３、关联交易标的基本情况
　　本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品、劳务和销售商品、劳务。
　　４、２００９年度经常性关联交易框架方案的主要内容
　　下述定价原则中，市场价指市场上同样产品的价格；协议价指专用件无法或难以取得相应的市场数据，价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定。
　　（１）Ａ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在１．７亿元以上的列示如下：
　　单位：百万元人民币
　　上述Ａ类关联交易框架方案将提交公司股东大会批准，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
　　（２）Ｂ类，即公司与其年合计经常性关联交易发生额在１７００万元至１．７亿元之间的列示如下：
　　单位：百万元人民币
　　５、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
　　上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易，为本公司持续经营所必需，向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。
　　本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
　　四、独立董事意见
　　本公司独立董事张宗益、史建三、关品方就以上关联交易事项发表独立意见如下：
　　１、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
　　２、对于公司与福特汽车公司之间修订后的《人员借调协议》和《短期技术与管理协议》，我们认为协议中相关费用的调整是符合实际情况的，是合理的；
　　３对于公司与江铃进出口有限责任公司续签《进口独家代理协议》，我们认为这是符合公司正常经营和稳定持续发展需要的；
　　４我们了解了公司日常关联交易的情况，认为２００９年经常性关联交易框架方案是满足公司日常经营所必需的，是合理的。
　　五、备查文件目录
　　１、江铃汽车股份有限公司六届三次董事会决议；
　　２、独立董事对公司六届三次董事会有关事项的独立意见。
　　江铃汽车股份有限公司董事会
　　２００８年１２月１３日
　　证券代码：０００５５０ ２００５５０ 证券简称：江铃汽车 江铃Ｂ 公告编号：２００８—０３4
　　江铃汽车股份有限公司监事会决议公告
　　提示：本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议召开时间、地点、方式
　　本次监事会会议于２００８年１２月１１日在公司办公大楼召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　二、监事会出席会议情况
　　应出席会议监事５人，实到５人。
　　三、会议决议
　　与会监事经过讨论，通过以下决议：
　　对公司董事会批准的２００８年年底八项会计准备及核销提案，监事会认为符合公司实际。
　　同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
　　特此公告。
　　江铃汽车股份有限公司监事会
　　２００８年１２月１３日



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