主题：一致药业股份有限公司关于收购事项的补充公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　我公司已于２００８年１２月３１日在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：＼＼ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及指定媒体上披露了《关于收购国药控股南宁有限公司１００％股权的关联交易公告？》，其中，在“评估基准日到实际交割日的重大事项”中涉及到广西壮族自治区南宁医药批发站（下称“南宁医药批发站”）的财务状况，公司已委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）对南宁医药批发站进行了补充审计，现将其资产和财务状况补充披露如下：
　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（深鹏所审字［２００９］００２号），南宁医药批发站于基准日２００８年９月３０日的总资产为７，８９４，２４４．０９元，总负债为３１，９６５，６３３．０８元，净资产为－２４，０７１，３８８．９９元，２００８年１－９月，南宁医药批发站营业收入为３，５９４，３０１．２５元，利润总额为２，０３６，１０４．１９ 元，净利润为２，０３６，１０４．１９ 元。
　　同时，对北京岳华德威资产评估有限公司关于南宁医药批发站资产评估的有关情况补充披露如下：
　　根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（岳华德威评报字（２００８）第２６４号），截止２００７年１２月３１日，广西壮族自治区南宁医药批发站经评估的总资产为３，７９５．５０万元，总负债为３，０８０．９０万元，净资产为７１４．６０万元，较帐面净资产－２，９６８．３６万元增值３，６８２．９６万元，增值的原因主要是房屋建筑物及土地评估增值，评估结论见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　房屋建筑物及土地评估的程序和方法概况：
　　一、建（构）筑物
　　（一）委估资产的内容
　　纳入本次评估范围的建筑物类资产账面原值５，７４８，２６４．６９ 元，账面净值３，３７２，１０７．６３元。其中：房屋建筑物５５项，建筑面积为２７，３９７．５１平方米，账面原值５，７４８，２６４．６９元，账面净值３，３７２，１０７．６３ 元。
　　委估房屋建筑物座落于南宁市中尧路７号、南宁市杭州路２２号、南宁市新阳路２２７－１号及宁明县城中镇中华街，共５５项。框架结构的建筑物共１１项，建筑面积共计８，５８７．７０平方米，分别建于１９７８年至２００２年； 砖混结构的建筑物共１９项，建筑面积共计７，４６１．６６平方米，分别建造于１９６５年至２００６年；砖木结构的建筑物共１５项，建筑面积共计８，８６２．７０平方米，分别建于１９５８年代和１９９８年；钢混结构的建筑物共１项，建筑面积１，３２１．９９平方米，建造于１９９８年；其余为简易建筑， 建筑面积共计１，１６３．６６平方米。
　　（二）评估程序及方法
　　１．核对申报资料
　　根据被评估企业提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
　　２．现场勘查
　　在被评估企业基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
　　３．资料搜集
　　收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。
　　４．确定评估方法，进行评定估算
　　根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，故确定以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法并考虑资产的变现能力计算确定生产类建筑物资产的评估价值；采用收益还原法计算确定对外租赁类建筑物资产的评估价值；采用市场比较法计算确定商业类建筑物资产的评估价值。
　　（三）评估参数的确定
　　１．重置价值的确定
　　重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其他费用＋资金成本＋开发利润
　　（１）建安工程造价：评估人员根据被评估房屋建筑物的具体特点和所取得的相关资料，分别采用预决算调整法和类比法确定建安工程费。
　　（２） 前期费用及其他费用：主要包括勘测费、设计费、工程定额测定费、工程监理费、工程质量监督费、建设单位管理费以及广西壮族自治区规定收取的建设工程相关费用等。
　　（３）资金成本
　　资金成本为委估建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，本金和计息期按照正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算，利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的基本建设贷款利率，本次采用１年期年利率为７．４７％。评估时，假设资金均匀投入， 计息期取正常工期的一半。
　　２．成新率的确定
　　成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中：年限法权重取４０％， 观察法权重取６０％。即：
　　成新率＝年限法成新率×４０％＋观察法成新率×６０％
　　（四）评估结果
　　房屋建筑物评估结果汇总表
　　单位：人民币元
　　二、无形资产－土地使用权
　　１．宗地概况
　　广西壮族自治区南宁医药批发站委估的土地共５宗，分别位于南宁市及宁明县内，土地总面积为２９，９１４．６６平方米。待估宗地的土地使用者广西壮族自治区南宁医药批发站以划拨及出让方式取得土地使用权，宗地来源合法、产权清楚。估价基准日，宗地未设定抵押等他项权利登记。各宗地的土地使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、他项权利等权利状况详见下表。
　　宁明县中华街的土地使用权为出让用地，地上建筑物商铺，该宗地在对应的房屋建筑物中评估。
　　２．评估方案与步骤
　　广西壮族自治区南宁医药批发站的土地评估工作，根据评估目的和所确定的评估范围，按照评估组的计划安排，制定了土地的评估方案与工作步骤，经过了评估准备阶段，评估实施阶段，评估说明及评估明细表提出三个评估阶段。
　　３、评估依据及资料
　　１）有关法律、法规、政策文件和技术规程
　　２）资产占有方提供的有关资料：
　　４、估价原则
　　地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响所形成的。而这些因素又经常处于变动之中，土地估价必须要对此做细致分析并准确判断其变动趋向，了解土地价格组成的各项因素及各因素之间的相互作用，才能做出正确的估价。我们在本次估价过程中，根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况主要遵循替代原则、变动原则、协调原则。
　　总之，在估价过程中按照国家、地方有关规定，遵守客观、公正、科学、合法的总原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评估结果正确。
　　５、估价方法与过程
　　１）估价方法的确定
　　根据《城价土地估价规程》通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规划，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
　　２）选择估价方法的依据
　　结合评估背景资料及《城镇土地估价规程》有关要求，经过综合分析，本次在本报告中采用基准地价系数修正法、成本法及剩余法进行估价。
　　６、需要特殊说明的事项
　　广西医药管理局曾以桂药办字（１９９５）第１４号《关于南宁医药批发站外地仓库及土地归属问题的批复》将北海仓库１０００平方米米、百色仓库６００平方米、崇左仓库６１０平方米划归南宁医药批发站，现北海仓库已经被南宁医药批发站出售，百色仓库及崇左仓库由于原仓库使用人不愿意移交给南宁医药批发站，南宁医药批发站也无法办理这两处仓库的产权证，对这两处的仓库及用地的使用及所有权南宁医药批发站较难收回，本次根据南宁医药批发站的说明未将这两处房地产列入评估范围。
　　７、地价定义
　　此次评估的地价为熟地地价，指估价对象在设定开发程度为“五通”（通电、通上水、通排水、通讯、通路）和宗地内场地平整的条件下，用地类型为各地块《土地使用证》证载用途，出让土地使用权在评估基准期２００７年１２月３１日的市场价值。
　　８、评估案例
　　（一）案例一
　　评估明细表第３项，南宁国用（２００１）字第４１８１２７号南宁市中尧路７号２１，９６７．８８平方米划拨仓储用地。
　　１）地价定义
　　此次评估的地价为熟地地价，指估价对象在设定开发程度为五通”（通电、通雨水污水、通上水、通讯、通路）和宗地内场地平整的条件下，工业用途，出让土地使用权在评估基准期２００７年１２月３１日的市场价值。
　　２）地价影响因素分析
　　（１）一般因素
　　城市资源状况：南宁市是广西壮族自治区的首府，位于广西南部，地处亚热带，总面积２２，２９３平方公里、市区面积６，５５９平方公里，南宁地理位置优越，处于我国华南、西南和东南亚经济圈的结合部，是环北部湾沿岸的重要经济中心。面向东南亚、背靠大西南，东邻粤港澳琼、西接印度半岛。具有“两近两沿”的特点，“两近”：一是近海，市区距钦州港、防城港、北海港仅１０４公里、１７３公里和２０４公里；二是近边，市区距中越边境的东兴市、凭祥市只有２０４公里和２３０公里。“两沿”：一是沿线，湘桂、黔桂、黎湛和南昆铁路在南宁交汇，是西南地区重要的铁路枢纽；二是沿江，邕江与西江相通直接与珠江相连，千吨级内河船舶可以从南宁直达港澳。南宁市对广西沿海城市发挥着中心城市的依托作用，对华南、西南经济圈发挥着枢纽城市的连接作用，对东南亚各国发挥着中国前沿城市的开放作用。
　　房地产制度与房地产市场状况：南宁市对房地产的管理总体遵照《中华人民共和国城市房地产管理法》；对房地产的开发主要执行《城市房地产开发经营管理条例》；对权属档案管理主要执行《房地产权属档案管理办法》；对土地的开发利用主要执行《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》及《广西壮族自治区土地管理办法》。目前南宁市的房地产市场状况运行良好，房地产价格稳步上升，
　　房地产产业政策：房地产主要的税收政策是，完善房地产税制改革，房地产税制改革要加强保有课税，减轻流通税负，扩大保有阶段课税的征税范围，以市场价值为主要计税依据，逐步统一内外资企业，适用税制，“明税、少费”是房地产税费改革的宗旨，是维护房地产业健康发展的必要保障，同时还要完善税收征管的配套措施，加强征管力度。理顺房地产税收体系，在房地产保有、取得、收益环节重新设置税种，解决现行房地产税收制度中税种重复设置，税基交叉的问题，目前主要的房地产税种主要有房产税、契税、土地增值税、营业税、企业所得税。
　　城市规划与发展目标：南宁市的城市规划主要是为，促进经济社会与生态环境的协调和可持续发展；调整和优化中心城用地结构，充分发挥城市的区域功能并体现城市特色；重点规划好城市基础设施，特别是道路交通设施，更好地为大西南出海通道服务；在发展中心城的同时发展周围卫星城镇，形成城市圈的都会城市格局。
　　城市社会经济发展状况：南宁市国民经济增长较快，综合实力显著增强。产业结构进一步调整，突出科技进步和信息化的推动作用。支柱产业有食品、造纸、铝加工与机械、化工、生物与制药、电子信息等支柱重点发展产业。消费结构进一步改善，与人民生活密切相关的商品消费稳步增长，消费水平不断提高，通讯、数码产品、汽车、住房等逐步成为新的消费热点，已初步形成了一个以城市为依托，城乡结合，门类齐全，多层次、全方位、现代化的商品流通网络体系。根据南宁市最新统计，近几年来南宁市国民生产总值一直保持１０％的高速发展速度。在良性发展的社会、经济大环境下，随着城市改造的大力推进，房地产业呈现迅猛发展势头，从而在整体上推动整个城市的地价水平上升。
　　（２）区域因素
　　交通状况：区域内有明秀西路及新阳路等混合型干道通过，道路级别较高，道路体系发达，区域距中华路南宁火车站约２．５公里，距汽车站距离较远，无交通管制。
　　基础设施状况：区域驳接市政供水、排水、供电、通讯系统，保障度高，基础设施配套状况较好。
　　环境状况：区域内多为工业及住宅等用途的土地，污染治理状况较好，周围无危险设施，环境状况一般。
　　工业成熟度：区域内有南宁机械厂、广西南宁百会药业集团有限公司、南宁市食品企业总公司等商业企业。相关产业的配套较好但集聚状况较高，工业成熟度较好。
　　行政因素：区域以住宅及工业用地为主。
　　（３）个别因素
　　估价对象位于南宁市中尧路区域内，估价对象面积为２１，９６７．８８平方米，为仓储用途，中尧路距新阳路约０．２公里，估价对象形状不规则，地质条件对估价对象的利用无影响，地内有一定的坡度，宗地内已达“通电、通路、通给水、通排水、通迅，宗地内平整”，完备程度及保障度较高，估价对象地上建造有企业仓储及办公用房，地上建筑物情况如下：
　　（４）估价方法的确定
　　结合评估背景资料及《城镇土地估价规程》有关要求，经过综合分析，本次在本报告中采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行估价。
　　（１）基准地价系数修正法
　　①基准地价成果介绍及内涵
　　《南宁市城市土地价格调查技术报告》完成于２００１年，由南宁市人民政府南府发［２００２］８５号《市人民政府关于公布实施南宁市市区基准地价更新成果的通知》进行公告，工业用地基准地价内涵：以２００１年１月１日为估价基准日，在“五通一平”土地开发程度及工业用地在法定最高土地使用年限５０年条件下的土地使用权价格。
　　根据《城镇土地估价规程》与《市人民政府关于公布实施南宁市市区基准地价更新成果的通知》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
　　基准地价设定开发程度下的宗地地价
　　＝宗地所在区域的级别基准地价（１＋∑Ｋ）×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３
　　因为所使用的基准地价设定开发程度与本次评估土地设定开发程度相同，故不需进行开发程度的修正。
　　②确定估价对象的土地级别及基准地价
　　估价对象位于南宁市中尧路７号，根据南宁市城区土地级别图，估价对象属于二级工业用地，另根据估价的批准用途，二级工业用地基准地价为４７４元／平方米，本次估价对象的土地基准地价为４７４元／平方米。
　　③确定影响地价区域因素及个别因素修正系数（∑Ｋ）
　　ａ．根据《市人民政府关于公布实施南宁市市区基准地价更新成果的通知》，二级工业用地宗地地价修正系数表和二级工业用地宗地地价修正系数说明表，按照估价对象的区域因素及个别因素条件，建立估价对象工业用地地价影响因素修正系数表和估价对象地价修正系数说明表；并分别修正得到估价对象工业用地部分在基准地价设定条件下的宗地地价。
　　估价对象地价修正系数说明表
　　ｂ．工业用地土地使用年期修正系数
　　工业用地基准地价为５０年期土地使用权价格，本估价土地设定的土地使用年期为５０年，故年期修正系数为１。
　　ｃ．工业用地期日修正系数
　　南宁市城区基准地价于２００１年完成，其估价期日为２００１年１月，本次评估的估价基准日为２００７年１２月，至估价期日约有６年。因此，本次估价须对期日进行修正。
　　南宁市基准地价是２００２年公布执行的，南宁市基准地价的估价基准日为２００１年１月１日，距委估宗地评估基准日已达６年，通过对评估基准日南宁市地产市场状况的了解，由于委估宗地所在区域近几年城市基础建设发展较快，促使区域内地价水平整体上升，但升幅不大，估价人员查询到，２０００年四季度南宁市工业用地价格为３７９元／平方米，２００７年四季度南宁市工业用地价格为５１９元／平方米，经测算期日修正系数为１．３６９４。
　　ｄ．计算基准地价设定开发程度条件下的估价对象地价
　　经以上分析过程，可得到估价对象在基准地价设定开发程度条件下基准地价修正后的地价：
　　工业用地＝４７４×（１＋１４．２３％）×１×１．３６９４＝７４２元／平方米（取整）
　　ｅ．基准地价系数修正法估价结果
　　基准地价系数修正法估价结果为７４２元／平方米。
　　（２）成本逼近法
　　①基本原理
　　成本逼近法是以开发土地所耗费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价值的估价方法。
　　②基本计算公式
　　土地价值＝土地取得费＋有关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
　　③计算过程
　　ａ．土地取得费及税费
　　征地补偿“三费”
　　根据《南宁市征收集体土地及房屋拆迁补偿安置办法（试行）》（南府发［２００４］１０６号）文件规定，南宁市征收土地的补偿费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费。
　　安置补助费＝宗地征地单价×征地面积－土地补偿费
　　青苗补偿费及地上附着物补偿费按实计算。根据估价对象具体情况及以南宁市第一区片实际征地案例补偿情况，确定估价对象征地补偿“三费”参照一级区片一级菜地确定，征地补偿“三费”合计为９３，０００元／亩，即１３９．５０元／平方米。
　　ｂ．征地管理费
　　根据广西壮族自治区物价局、财政厅《关于转发国家计委、财政部全面整顿住房建设收费取消部分项目的通知》（桂价费字（２００１）２５０号）规定：征地管理费按征地三费（土地补偿费、安置补助费、以及地上附着物和青苗补偿费）总和的２．８％计算。则：
　　征地管理费＝１３９．５０×２．８％＝３．９１（元／平方米）
　　ｃ．耕地占用税
　　根据《广西壮族自治区耕地占用税实施办法》，耕地占用税征收标准为：占用水田征收７元／平方米，占用旱地征收５元／平方米。本次估价参照占用菜地（旱地）征收标准，取５元／平方米。
　　d．征地劳务费
　　根据《关于规范全区地产公司收费的通知》（桂价涉字［１９９４］２３１号）的有关规定，并结合南宁市征地的实际情况，征地劳务费为２元／平方米。
　　ｅ．权属调查地籍测绘费
　　根据广西壮族自治区物价局、财政厅《关于下达全区土地行政系统行政事业性收费项目和标准的通知》（桂价涉字［１９９４］２１０号）规定，权属调查地籍测绘费按征地面积０．２５元／平方米计算。
　　ｆ．耕地开垦费
　　根据《广西壮族自治区关于贯彻实施＜中华人民共和国土地管理法＞有关问题的通知》第四条规定，耕地开垦费缴纳标准为：水田３０－５０元／平方米，旱地２０－５０元／平方米。结合南宁市征地实际情况，确定耕地开垦费取值４０元／平方米。
　　ｇ．鱼塘菜地开发基金
　　根据广西壮族自治区物价局、财政厅《关于下达全区土地行政系统行政事业性收费项目和标准的通知》（桂价涉字［１９９４］２１０号）规定，鱼塘、菜地开发基金征收标准３０元／平方米。
　　土地取得费以及相关税费合计为：
　　１３９．５０＋３．９１＋５＋２＋０．２５＋４０＋３０＝２２０．６６元／平方米。
　　④土地开发费用
　　根据南宁市基准地价统计资料，参考１９９８－２０００年南宁市市区土地开发平均成本统计的情况。
　　估价对象所处位置土地开发成本较高，结合估价对象实际开发情况并考虑到通货膨胀、材料价格上涨等因素，估价对象“五通一平”开发费用按１４０元／平方米。
　　⑤利息
　　根据估价对象土地面积、土地开发难度等情况，假设土地开发期为半年，土地取得费用为取得土地时一次性投入，土地开发费用为土地开发期内均匀投入，利率取半年期贷款利率６．５７％。则：
　　土地取得费用利息：２２０．６６×［（１＋６．５７％）０．５－１］＝７．１３元
　　土地开发费用利息：１４０×［（１＋６．５７％）０．５／２－１］＝２．２４元
　　利息合计为：７．１３＋２．２４＝９．３８元／平方米
　　⑥利润
　　土地开发利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入发挥作用，因此开发利润应与同行业投资回报相一致，工业用地的土地开发投资应获得相应的投资回报，考虑该区域土地开发及广西工业系统投资利润率及收益实际情况，本项目评估确定土地开发利润率为３０％。则：
　　土地开发利润＝（土地取得费＋土地开发费＋利息）×开发利润率
　　＝（２２０．６６＋１４０＋９．３８）×３０％＝１１１．０１（元／平方米）
　　⑦土地增值收益
　　土地增值收益是指政府出让土地除收回成本外，同时要使土地所有权在经济上得到实现，包括地方政府上缴的新增建设用地土地有偿使用费等。土地增值收益一般按前４项之和的一般比例计算。估价对象为工业用地，参照当地政府工业用地出让案例，土地增值收益按前４项之和的３５％确定。则：
　　土地增值收益＝（２２０．６６＋１４０＋９．３８＋１１１．０１）×３５％＝１６８．３７元
　　⑧求土地成本价格
　　成本地价＝土地取得费用＋土地开发费用＋利息＋利润＋土地增值收益
　　＝２２０．６６＋１４０＋９．３８＋１１１．０１＋１６８．３７＝６４９．４２元／平方米
　　⑨进行区位因素和个别因素修正
　　根据估价对象区域位置、基础设施及宗地个别因素等情况，综合确定估价对象区位因素和个别因素修正系数。估价对象为工业用地，影响工业用地地价的主要因素有：区域位置、基础设施状况、交通条件、产业聚集度、宗地面积形状、地形地势等，参照基准地价系数修正法的修正系数为１４．２３％，则：
　　待估宗地地价（无限期）＝６４９．４２×（１＋１４．２３％）＝７４１．８３元／平方米
　　⑩进行年期修正
　　本次估价设定的土地使用年限为５０年。根据南宁市基准地价报告，南宁市土地还原率为７％，本次估价设定土地还原率为７％。则：
　　年限修正系数Ｋ＝１－１／（１＋７％）５０＝０．９６６１
　　估价对象５０年期出让土地使用权价值为：
　　土地单价＝７４１．８３×０．９６６１＝７１７元／平方米（取整）
　　（３）地价的确定
　　通过基准地价系数修正法和成本法对委估宗地在出让方式下的公开市场价值测算，分别为：７４２元／平方米和７１７元／平方米两种方法相差约为３％差异不大。基准地价系数修正法依据的政府公布的基准地价和地价修正体系及期日修正、土地使用年期修正、开发程度修正来测算土地的价格，其估价结果是在一定程度上反映了政府宏观控制的地价水平；而成本逼近法测算结果则从土地使用权取得成本构成来反映。经评估人员调查分析，决定取用两种方法的简单平均值作为估价对象单位地价的最终结果，即：
　　估价对象单位地价＝（７４２＋７１７）÷２＝７３０元／平方米（取整）
　　总地价＝７３０×２１，９６７．８８＝１６，０３７，０００元（千位取整）
　　根据《南宁市人民政府关于印发＜加快国有中小企业改制实施产权制度改革的规定＞的通知》南府市［２００４］３９号“应缴纳土地出让金的标准，工业用地不得低于标定地价的５０％，商业用地不得低于标定地价的７０％”，对工业用地本次参照南宁市的有关规定假设土地出让金为标定地价的５０％，确定估价对象的划拨地价价值为８，０１９，０００元，具体的出让金以土地管理部门认定的为准。
　　（二）案例二：评估明细表第２项，南宁国用（２０００）字第４１６２８１号南宁市杭州路２２号１，７８１．３３平方米商业服务业、办公用地，其中：职工住宅占地４８８．２１平方米不纳入本次评估范围，本次评估的土地使用权面积为１，２９３．１２平方米。
　　１）地价影响因素分析
　　（１）一般因素：同案例一；
　　（２）区域因素
　　商业繁华度：该区域为南宁市人口密度较大的兴宁区，位于市中心区域，兴宁区是南宁大型的商业区，人口的集聚度较高，日用品零售业、餐馆及旅店较密集，有南宁市建筑安装工程公司、广西南宁振贸易经济开发有限公司、水果市场等企业及商业网点；区域内商品的集聚度较高，商服职能较多规模较大，有适宜高、中、低档消费人群的商品，综合商服条件好。
　　交通状况：区域内有交通主干道秀灵路通过，有杭州路交通混合型道路通过；该区域路网密度较高，道路通达度较好；距南宁汽车站约１公里，距南宁市火车站约１公里，有４、６０６等多路公交车通达，该区域对内、对外交通一般。
　　基础设施状况：区域内城市基础设施齐备，已形成“五通一平”管线网，供水、供电保障度高，排水状况良好；区域内银行、医院、宾馆、公用电讯等公共配套设施完善，使用方便。
　　环境质量：区域内绿地面积较大，该区域为大型的商业及居住区，人口聚集度高、人文环境较好；该区域靠近邕江，自然景观较好，区域内的综合环境较好。
　　行政因素：该区域以商业、住宅等产业为主要发展方向，土地使用权用途规划以综合、住宅用地为主。
　　（３）个别因素
　　估价对象位于南宁市兴宁区内，估价对象面积为１，２９３．１２平方米，为商服用途，估价对象形状规则，地质条件对估价对象的利用无影响，宗地内已达“通电、通路、通给水、通排水、通上水、通迅，宗地内平整”，完备程度及保障度较高，估价对象地上建造有企业仓储及办公用房，地上建筑物情况如下：
　　２）估价方法与过程
　　结合评估背景资料及《城镇土地估价规程》有关要求，经过综合分析，本次在本报告中采用基准地价系数修正法和剩余法进行估价。
　　３）基准地价系数修正法
　　经过计算可得到估价对象在基准地价设定开发程度条件下基准地价修正后的地价（过程略，同案例一）：
　　商业用地＝４，６１２×（１＋１３．３４％）×１×３．９３５２×０．５０２６＝１０，３３９元／平方米（取整）
　　４）剩余法
　　①基本原理
　　剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的一种方法。
　　②基本公式：Ｖ＝Ａ－Ｂ－Ｃ
　　式中Ｖ是待估土地价格；Ａ是开发完成后的土地总价值或房地产总价值；Ｂ是整个开发项目的开发成本；Ｃ是开发商合理利润。
　　③测算过程
　　估价对象位于南宁市杭州路２２号，地上建筑物使用情况如下：
　　④测算房地产价值的测算
　　ａ．估算不动产总价值：房地产均可通过收益还原法来测算，最后将各层房地产价值进行简单相加估算出不动产的总价值。
　　向资产占有单位了解估价宗地地上建筑物的租赁情况，据资产占有单位管理人员介绍建筑物１栋仓库、住宅为企业自己使用；２栋商铺及仓库、３栋仓库及办公楼暂时租赁给文具公司堆放物品，根据了解到的情况其仓库及办公楼租金与市场租金相近，故在测算建筑物收益时一并考虑。
　　经过市场调查及向有关的专业工程师进行咨询，根据向区域与建筑物相类似的房地产进行调查，建筑物１栋仓库建筑面积为７３２．８６平方米，按建筑面积计算仓库的平均租金约为２５元／平方米．月，仓库的平均出租率约为９０％；住宅面积２６２．４４，平均租金约２０元／套．米，住宅的出租率约为９１％。２栋商铺及仓库的建筑面积为２，５６８．００平方米，平均租金约为５０元／平方米，商铺及仓库的出租率约为９０％。３栋仓库及办公楼建筑面积为１，３２１．９９平方米，平均租金约为３５元／平方米，仓库及办公楼的出租率为９０％。租金的管理及税费用约为租金的２０％。
　　房地产综合还原利率的确定：取无风险利息为估价基准日银行一年期存款年利率４．１４％，考虑到商铺用途的物业风险较高，取风险利率为３．８６，该房地产的综合还原利率为８％。
　　房地产收益年期的确定：由于本次评估的土地使用权设定为商业用地，剩余使用年限为４０年，地上房屋的经济使用年限也均可达到土地的剩余使用年限，故房地产的收益年限为４０年。
　　杭州路１栋１层仓库房地产的价值为：
　　杭州路１栋住宅房地产的价值为：
　　杭州路２栋商铺及仓库房地产的价值为：
　　杭州路３栋商铺及仓库房地产的价值为：
　　与杭州路三栋房地产配套的保安房，属于配套设施其价值已经包含在房地产的租金的价格。
　　杭州路三栋房地产的价值为：
　　１，８８７，６３８．００＋５４６，７８６．００＋１３，２２８，８８０．００＋４，７６７，０９８．００＝２０，４３０，４０２元
　　ｂ．建筑物价值的测算
　　根据在房屋建筑物中采用成本法评估出的杭州路１、２、３栋及保安房的评估净值为６，０６２，１００元。
　　ｃ．计算地价总值
　　土地使用权价值为＝２０，４３０，４０２－６，０６２，１００＝１４，３６８，３００（百位取整）
　　ｄ．计算单位地价
　　１４，３６８，３００÷１，２９３．１２＝１１，１１１（元／平方米）（取整）
　　通过以上剩余法测算出估价对象的单位地价为１１，１１１元／平方米。
　　３）地价的确定
　　通过基准地价系数修正法和剩余法对委估宗地在出让方式下的公开市场价值测算，分别为：１０，３３８．００元／平方米和１１，１１１．００元／平方米，两种方法的测算值相差约为７％，差异较小。基准地价系数修正法依据的政府公布的基准地价和地价修正体系及期日修正、土地使用年期修正、开发程度修正来测算土地的价格，其估价结果是在一定程度上反映了政府宏观控制的地价水平；而剩余法测算结果从区域平均地价水平的角度来反映。经评估人员调查分析，决定取用两种方法的简单平均值作为估价对象单位地价的最终结果，即：
　　估价对象单位地价＝（１０，３３８．００＋１１，１１１．００）÷２＝１０，７２５元／平方米（取整）
　　总地价＝１０，７２５×１，２９３．１２＝１３，８６９，０００元（千位取整）
　　根据《南宁市人民政府关于印发＜加快国有中小企业改制实施产权制度改革的规定＞的通知》南府市［２００４］３９号“应缴纳土地出让金的标准，工业用地不得低于标定地价的５０％，商业用地不得低于标定地价的７０％”，对商业用地本次参照南宁市的有关规定假设土地出让金为标定地价的７０％，确定估价对象的划拨地价价值为４，１６１，０００．００元，具体的出让金以土地管理部门认定的为准。
　　９．评估结果
　　依据以上评估，于评估基准日２００７年１２月３１日，广西壮族自治区南宁医药批发站土地使用权评估结果如下：
　　金额单位：元
　　特此公告。
　　深圳一致药业股份有限公司
　　董事会
　　二〇〇九年一月九日
　　证券代码:000028 、200028 证券简称:一致药业、一致B 公告编号:2009-02
　　深圳一致药业股份有限公司关于召开
　　２００９年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，根据董事会决议，公司２００９年第一次临时股东大会召集方案如下：
　　一、会议召开的基本情况
　　１、本次会议召集人：深圳一致药业股份有有限公司董事会
　　２、现场会议召开地点：深圳市八卦四路１５号一致药业大厦五楼会议室
　　３、表决方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
　　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场或网络（交易系统或互联网投票系统）表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　４、现场会议召开时间为：２００９年２月１０日下午１４：３０。
　　５、网络投票时间为：２００９年２月９日－２００９年２月１０日
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年２月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年２月９日１５：００至２００９年２月１０日１５：００期间的任意时间。
　　６、股权登记日：２００９年２月３日
　　７、会议出席对象
　　（１）凡２００９年２月３日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权按规定的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（３）公司聘请的见证律师。
　　二、本次股东大会审议事项
　　１、审议《关于出售公司零售业务资产的议案》
　　２、审议《关于收购国药控股南宁有限公司１００％股权的议案》
　　３、审议《关于收购苏州万庆药业有限公司７５％股权的议案》
　　４、审议《关于与关联方签署ＣＭＳ信息系统使用、开发与维护服务合同的议案》
　　５、审议《关于向交通银行深圳东门支行申请综合授信的议案》
　　６、审议《关于增补董事的议案》
　　（上述议案内容详见深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）
　　三、本次股东大会现场会议的登记方法
　　１、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
　　２、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
　　３、登记时间和地点：２００９年２月９日（星期一）上午 ８：３０－１１：００，下午 １４：３０－１７：００到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
　　４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　四、股东参加网络投票的具体操作流程
　　（一）通过深交所交易系统参加网络投票操作流程
　　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年２月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》操作。
　　２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
　　证券代码：３６００２８ 证券简称：一致投票 议案数量：１４
　　３、股东投票的具体程序
　　（１）、输入买入指令；
　　（２）、输入证券代码３６００２８；
　　（３）、在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：
　　注：１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表对议案１ 议案进行表决，依此类推。
　　在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
　　（４）、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
　　（５）、确认投票委托完成。
　　４、注意事项
　　（１）、投票不能撤单；
　　（２）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
　　（３）、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
　　（二）通过互联网投票操作流程
　　１、股东获取身份认证的具体流程：
　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　Ａ）申请服务密码的流程
　　登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
　　Ｂ）激活服务密码
　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
　　买入证券 买入价格 买入股数
　　３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”
　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６；申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ ＜ｍａｉｌｔｏ：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ＞。
　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
　　Ａ）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“一致药业２００９年第一次临时股东大会”；
　　Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
　　Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
　　Ｄ）确认并发送投票结果。
　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２００９年２月９日１５：００ 至２００９年２月１０日１５：００期间的任意时间。
　　五、投票规则
　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
　　１、同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
　　２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
　　六、本次年度股东大会联系方式：
　　１、地址：深圳市八卦四路１５号一致药业大厦董事会秘书办公室
　　２、电话：０７５５－２５８７５１９５ ２５８７５２２２
　　３、传真：０７５５－２５８７５１４７
　　七、其他事项
　　本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
　　深圳一致药业股份有限公司
　　董事会
　　二○○九年一月九日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席深圳一致药业股份有限公司２００９年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
　　委托人股票帐号： 持股数： 股
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）；
　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
　　 如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
　　可以 不可以
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：
　　委托日期：二〇〇九年 月 日



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