主题：岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　　股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009-002

　　四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次有限售条件的流通股上市数量为50,839,542股

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月21日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革方案于2006年12月29日经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2007年1月16日作为股权登记日，于2007年1月18日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、本公司有限售条件的流通股股东在2006年12月13日公告的《股权分置改革说明书》（修订稿）中做出如下承诺：

　　（1）锁定期承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　（2）分红承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

　　岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　（3）股权激励计划方面

　　为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

　　（4）鉴于本公司董事会尚未收到22家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　2、本公司有限售条件的流通股股东履行承诺的情况

　　本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司从2007年1月18日至2009年1月17日止，二十四个月内所持原非流通股份未上市交易或转让。且此次阿坝州水利电网资产经营公司上市的有限售条件流通股25,206,257股也未超过公司总股本的5%。因此，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司已履行了公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。本公司其他有限售条件的流通股股东均履行了法定承诺和公司股权分置改革方案中规定的锁定期承诺。

　　2007年3月23日，公司召开2006年度股东大会，通过了《公司2006年度利润分配及资本公积金转增方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2006年公司实现净利润96,208,465.81元，根据《公司章程》和新会计准则规定，本年度提取法定公积金9,620,846.58元。提取法定公积金后，以2006年度末总股份504,125,155股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），派发金额为50,412,515.50元，派发后，剩余未分配利润134,575,606.97元滚存至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2007年4月实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2006年度的利润分配比例超过了2006年度实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　2008年4月10日，公司召开2007年度股东大会，通过了《公司2007年度利润分配方案》：“经信永中和会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告确认，2007年度归属于公司的净利润为131,183,430.44元，根据《公司章程》和会计准则规定，本年度提取法定盈余公积金12,772,664.49元。提取法定公积金后，公司按照2007年度末总股份504,125,155股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利为70,577,521.70元，派发后，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增。”公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在本次股东大会上对该分配方案投了赞成票，该分配方案已于2008年6月实施完毕。经本公司保荐机构核查，根据上述分配方案，公司2007年度的利润分配比例超过了2007年度实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　综上所述，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司有效地履行了关于对本公司的分红承诺。

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司尚未提议本公司实施管理层激励计划，公司也未实施管理层激励计划。其原因是2008年“5.12”汶川特大地震发生后，公司的生产设施遭受巨大损毁，资产质量和财务状况还不稳定，不符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条的相关规定。鉴于以上情况，本公司保荐机构认为，该项承诺（提议岷江水电实施管理层激励计划）系不可抗力（地震）导致阿坝州水利电网资产经营公司暂时无法履行，不影响公司本次部分有限售条件的流通股上市流通，他们将继续关注和督导公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司在条件成熟后及时履行该项承诺。

　　被代付对价的宁波威尔实业投资有限公司、上海定豪酒家、上海龙文贸易有限公司，已分别与代付的阿坝州水利电网资产经营公司办理了对价偿还事项。这3名股东所持有的有限售条件流通股的上市流通已征得阿坝州水利电网资产经营公司的书面同意。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股权分置改革实施后至今公司股本结构的变化情况：

　　本公司股权分置改革实施后至今，未发生因分配、公积金转增导致股本结构变化的情况；

　　本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致股本结构变化的情况。

　　2、股权分置改革实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况：

　　本公司股权分置改革实施后至今，未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况（包括新进股东持股情况）。

　　2008年9月8日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转四川岷江水利电力股份有限公司国有股东所持股份有关问题的复函》（国资产权[2008]300号），本公司原第二大股东水利部经济管理局将其持有的84,551,516股本公司股份无偿划转给新华水利水电投资公司。至此，水利部经济管理局不再持有本公司股份，新华水利水电投资公司持有84,551,516股本公司股份，占公司总股本的16.77%，成为公司的第二大股东。

　　2008年12月11日，宁波威尔实业投资有限公司等3名股东与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项，导致这3名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有限售条件流通股的比例发生了变化，变化情况如下：

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　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让、偿还代付对价、其他非交易过户而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　本公司股改保荐机构为：兴业证券股份有限公司，核查意见如下：

　　经审慎核查，本保荐机构就岷江水电原非流通股股东所持岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通问题出具如下结论性意见：

　　截至本核查报告书签署之日，岷江水电原非流通股股东履行了其在岷江水电股权分置改革方案中所做出的有关承诺，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司系不可抗力导致尚未履行部分承诺不影响本次岷江水电部分有限售条件的流通股的上市流通；岷江水电本次有限售条件的流通股上市流通并不影响原非流通股股东在股权分置改革中的有关承诺依照法律法规的要求继续履行；本次部分有限售条件的流通股上市流通后，剩余有限售条件的流通股将依据法律法规和有关承诺的要求继续实行限售安排；岷江水电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和上海证券交易所的相关规定，本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为50,839,542股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月21日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单单位：股

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　　注：阿坝州下庄水电厂因所持上海证券交易所股票账户被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认定为不合格账户，故其所持10,220,828股本公司有限售条件的流通股本次暂不上市流通。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：

　　2008年9月8日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转四川岷江水利电力股份有限公司国有股东所持股份有关问题的复函》（国资产权[2008]300号），本公司原第二大股东水利部经济管理局将其持有的84,551,516股本公司股份无偿划转给新华水利水电投资公司。至此，水利部经济管理局不再持有本公司股份，新华水利水电投资公司持有84,551,516股本公司股份，占公司总股本的16.77%，成为公司的第二大股东。

　　2008年12月11日，宁波威尔实业投资有限公司等3名股东与本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司办理了偿还代付对价事项，导致这3名股东和阿坝州水利电网资产经营公司所持有的有限售条件流通股的数量发生了变化，具体情况见本公告“三、2”节。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　根据公司股权分置改革方案，2008年1月18日，公司第一次有限售条件的流通股上市流通，上市流通数量为87,922,640股；

　　本次有限售条件的流通股50,839,542股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

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　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司

　　董事会

　　2009年01月16日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书




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