主题：华联商厦股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告


本文章来源于2009年01月22日证券时报第49版：点击查看该版PDF版本


　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、重要提示
　　在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案。
　　二、会议召开的情况
　　1、召开时间：
　　现场会议时间：2009年1月21日（星期三）下午14:00
　　网络投票时间：2009年1月20日（星期二）-2009年1月21日（星期三），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年1月21日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2009年1月20日下午15：00至2009年1月21日下午15：00之间的任意时间。
　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
　　3、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
　　4、召集人：本公司董事会
　　5、主持人：董事长赵国清
　　三、会议出席情况
　　出席本次会议的股东及代理人共65名，代表股份162,902,447股，占公司股份总数的65.37%，其中：参加本次会议现场会议的股东及其代理人共4名，代表股份152,481,100股，占公司股份总数的61.19%；通过网络投票的股东及其代理人共61名，代表股份10,421,347股，占公司股份总数的4.1819%。
　　四、提案审议和表决情况
　　本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
　　（一）逐项审议通过《关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的议案》
　　本项议案涉及关联交易事项，北京华联集团投资控股有限公司（以下简称"华联集团"）、李翠芳、马婕依法回避表决。
　　1、发行股份的种类和面值
　　公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
　　表决结果：同意112,931,147股，占参与表决股东所持有表决权的99.34%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权86,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.08%。
　　2、发行股份的对象、认购方式和购买的资产
　　本次发行股份的对象：华联集团。
　　认购股份的方式：公司本次向华联集团发行的股份由华联集团以其拥有的下述目标资产为对价全额认购。
　　本次发行股份购买的资产：华联集团拥有的北京华联商业管理有限公司（以下简称"北京公司"）；江苏紫金华联综合超市有限公司（以下简称"江苏公司"）；无锡奥盛通达商业管理有限公司（以下简称"无锡公司"）；合肥信联顺通商业管理有限公司（以下简称"合肥信联"，与前述四家公司单独或合称"目标公司"，依上下文义而定））和合肥达兴源商业管理有限公司各100%的股权（以下合称"目标资产"）。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　3、目标资产的价格和定价方式
　　目标资产的价格为北京中企华资产评估有限责任公司于2008年12月15日出具的中企华评报字(2008)第489号《北京华联商厦股份有限公司股权收购项目资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值，即82,936.52万元人民币。
　　表决结果：同意112,874,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.29%；反对716,058股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.63%；弃权94,300股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.08%。
　　4、股份发行价格和定价方式
　　本次发行股份的价格为每股3.39元人民币，为定价基准日（即2008年12月15日）前20个交易日公司股票的交易均价。
　　在定价基准日至本次发行完成日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在华联集团名下之日）期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　表决结果：同意112,869,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.28%；反对723,458股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.64%；弃权91,900股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.08%。
　　5、发行数量
　　本次发行的股份数量为244,650,501股，即：股份发行数量＝目标资产交易价格÷3.39。
　　在定价基准日至本次发行完成日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在华联集团名下之日）期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，并根据前述发行数量计算公式相应调整股份发行数量。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　6、锁定期及上市地点
　　华联集团在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　7、目标公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
　　目标公司自评估基准日至交割日前一个月最后一天期间所产生的收益由公司享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
　　本次发行完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　9、决议的有效期
　　本次发行股份购买资产决议自本次会议审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
　　表决结果：同意112,883,147股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.30%；反对666,858股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权134,500股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.12%。
　　上述议案需经中国证监会核准。
　　（二）审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>以及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
　　本次会议经审议同意公司分别于2008年12月11日和2008年12月30日与华联集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》以及《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，华联集团应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将目标资产登记于华联股份名下的工商变更登记手续。本协议的任何一方因违反或不履行该协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
　　本项议案涉及关联交易事项，华联集团、李翠芳、马婕依法回避表决。实际参加表决的股份数为113,684,505股。
　　表决结果：同意112,846,047股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.26%；反对579,258股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.51%；弃权259,200股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.23%。
　　（三）审议通过《关于〈北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》
　　本次会议经审议通过《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
　　本项议案涉及关联交易事项，华联集团、李翠芳、马婕依法回避表决。实际参加表决的股份数为113,684,505股。
　　表决结果：同意112,818,447股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.24%；反对569,058股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.50%；弃权297,000股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.26%。
　　（四）审议通过了《关于批准北京华联集团投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
　　根据公司本次发行股份购买资产的方案，华联集团认购公司本次发行的股份后，预计对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，华联集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。本次会议经审议同意批准华联集团免于发出要约。
　　本项议案涉及关联交易事项，华联集团、李翠芳、马婕依法回避表决。实际参加表决的股份数为113,684,505股。
　　表决结果：同意113,042,597股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.44%；反对372,908股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.33%；弃权269,000股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.24%。
　　（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产完成后与北京华联集团投资控股有限公司关联交易的议案》
　　本项议案涉及关联交易事项，华联集团、李翠芳、马婕依法回避表决。
　　1、抵押担保关联交易
　　北京公司、江苏公司和合肥信联公司拥有的商业地产现为华联集团及其关联方的债务提供抵押担保，如本次发行股份购买资产完成后相关抵押合同尚未履行完毕，则前述交易将构成公司与华联集团及其关联方的关联交易。本次会议经审议同意前述交易，并同意北京公司、江苏公司和合肥信联公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同。
　　表决结果：同意112,813,447股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.23%；反对574,058股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.50%；弃权297,000股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.26%。
　　2、房屋租赁关联交易
　　北京公司和江苏公司所拥有的商业物业中的一部分目前已分别租赁给华联集团的控股公司华联综超使用。本次交易完成后，前述交易将构成公司与华联集团及其关联方的关联交易。本次会议经审议同意前述交易，并同意北京公司和江苏公司于本次发行股份购买资产完成后继续履行相关租赁合同。
　　表决结果：同意112,818,447股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.24%；反对569,058股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.50%；弃权297,000股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.26%。
　　（六）审议通过《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
　　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，本次会议授权公司董事会全权处理与本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：
　　1、制定和实施本次发行股份购买目标资产的具体方案，并根据本次会议的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，确定包括但不限于收购目标资产的价格；股份发行的时机、数量、起止日期、价格等；
　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、发行股份购买资产协议、重组报告书等；
　　3、本次发行股份购买目标资产事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续；
　　4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
　　5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
　　6、本次授权自本次会议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
　　表决结果：同意162,031,389股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的99.47%；反对574,058股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.35%；弃权297,000股，占参与表决股东所持有表决权股份总数的0.18%。
　　五、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所
　　2、律师姓名：杨静芳 任小静
　　3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
　　北京华联商厦股份有限公司
　　董事会
　　22009年1月22日



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