主题：海南海药第三十三次会议决议公告

第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2015年9月15日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年9月17日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　 一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》

　　 因台州市一铭医药化工有限公司为海口制药厂有限公司之合营企业，海口制药厂有限公司持有其50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

　　 本议案需提交股东大会审议。

　　 具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外财务资助暨关联交易的公告》。

　　 二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　　 同意公司2015年10月9日在公司会议室召开2015年第六次临时股东大会，审议上述议案。

　　 具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

　　 特此公告

　　 海南海药股份有限公司董事会

　　 二〇一五年九月十七日

　　 证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号2015- 109

　　 海南海药股份有限公司

　　 对外财务资助暨关联交易的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 一、财务资助概述

　　 台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。由于台州一铭原生产场地近期将被政府征用，目前该生产用地及厂房已抵押给交通银行(6.19, -0.05, -0.80%)台州分行办理台州一铭流动资金借款。公司拟用自有资金向台州一铭提供人民币3000万元短期借款，以置换其向交通银行的借款，期限为公司股东大会批准之日起6个月，资金占用费为8%/年。

　　 （一）本次交易构成关联交易

　　 因台州一铭为海口制药厂之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

　　 （二）董事会审议情况

　　 2015年9月17日，公司第八届董事会第三十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》。董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。

　　 独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　　 （三）本次交易需提交公司股东大会批准

　　 根据《深圳证券交易所[微博]主板上市公司规范运作指引》、公司《对外提供财务资助管理制度》的规定，本次交易需要提交股东大会审议。本次交易不涉及为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其下属企业等关联方提供财务资助。

　　 本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 二、关联方基本情况

　　 （一）基本情况

　　 名称：台州市一铭医药化工有限公司

　　 成立时间： 2002年1月14日

　　 注册资本： 500万元

　　 法定代表人：刘悉承

　　 住所： 台州市椒江区滨海路58号

　　 经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。

　　 股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。

　　 台州一铭最近一年一期的经营情况如下：

　　 单位：元

　　 ■

　　 公司上一年对台州一铭的财务资助情况：公司上一年对台州一铭未提供财务资助。

　　 （二）协议的主要内容

　　 公司为台州一铭提供3000万元人民币资金支持，用于其归还银行3000万元贷款，资金支持期限为公司股东大会批准之日起6个月，资金占用费为8%/年。

　　 本次财务资助事项已经台州一铭股东会审议通过，将于公司股东大会审议通过之后执行，借款协议主要内容如下：

　　 甲方：海南海药股份有限公司

　　 乙方：台州市一铭医药化工有限公司

　　 丙方：陈一铭

　　 丁方：王敏

　　 1、本次借款期限为6个月。

　　 2、本次借款利息按8%/年计算。

　　 3、如乙方在借款到期日不能偿还甲方借款本金和利息，自逾期之日起，乙方按每日万分之二向甲方支付逾期罚息。

　　 4、丙方陈一铭为本次借款事项按其40%出资额承担1200万元不可撤销的连带责任保证；丁方王敏为本次借款事项按其10%出资额承担300万不可撤销的连带责任保证。保证期间为自本协议约定的借款期限届满之日起24个月内。

　　 5、本协议未尽事宜，由各方协商解决，协商不成的同意提交甲方所在地人民法院裁决。

　　 6、本协议一式肆份，甲、乙、丙、丁各持一份，自各方签字之日起成立，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　 （三）风险防范措施

　　 根据台州市椒江区人民政府办公室印发的《关于印发台州市椒江区外沙、岩头区块企业土地收储补偿实施办法的通知》（椒政办发【2014】214号）及补充细则和相关法律法规，台州一铭所在的园区拟由当地政府进行土地收储，根据当地的收储政策，预计可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励共计4399.11万元。台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以本次建筑及土地补偿款和奖励的全部款项作为本次财务资助的担保。

　　 （四）董事会意见

　　 本次提供财务资助可以缓解合营企业台州一铭的流动资金暂时短缺的情况，同时台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以其可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励全部款项作为担保，可以降低本次交易的风险，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。

　　 公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　 （五）独立董事意见

　　 本次交易方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次对外提供财务资助有相应的担保措施，能够覆盖本次财务资助的风险，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

　　 （六）保荐机构意见

　　 经核查，保荐机构国海证券(8.85, 0.18, 2.08%)股份有限公司认为，海南海药本次对台州一铭提供财务资助用于其置换银行贷款，同时台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以其可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励全部款项作为担保，可以降低本次交易的风险，本次财务资助不会对海南海药生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，尚需通过公司股东大会的审议通过。本次对外财务资助行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次交易无异议。

　　 三、公司累计对外提供财务资助及关联交易情况

　　 截止披露日，公司对外提供财务资助人民币7500万元（不含本次财务资助），实际发生对外提供财务资助4500万元，不存在逾期未收回的情况。

　　 年初至披露日公司与台州一铭发生的关联交易情况：2015年4月23日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司向台州一铭采购美罗培南粗品原材料，预计合同金额不超过人民币6000万元。2015年7月27日公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》，公司与台州一铭签署产品海外总经销协议，公司为台州一铭产品的海外总经销商，预计合同金额不超过人民币7000万元。

　　 四、备查文件目录

　　 1、第八届董事会第三十三次会议决议

　　 2、独立董事意见

　　 3、保荐机构核查意见

　　 特此公告

　　 海南海药股份有限公司董事会

　　 二〇一五年九月十七日

　　 证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2015-110

　　 海南海药股份有限公司关于召开

　　 2015年第六次临时股东大会的通知

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第三十三次会议决议，公司决定于2015年10月9日召开2015年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　 一、召开会议的基本情况

　　 1．会议召集人：公司第八届董事会

　　 2．经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过决定召开2015年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　 3．会议时间：

　　 现场会议召开时间：2015年10月9日 14:30

　　 网络投票时间：2015年10月8日-2015年10月9日

　　 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　 （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年10月8日15:00—2015年10月9日15:00期间的任意时间。

　　 4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

　　 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　 6.本次会议投票表决方式

　　 （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　 公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　 7．会议出席对象：

　　 （1）截止2015年9月28日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　 （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　　 二、会议审议事项

　　 审议《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》。

　　 上述议案内容详见2015年9月18日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　 三、会议登记方法

　　 1.登记时间：2015年9月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　　 2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　　 个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

　　 3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

　　 四、参加网络投票的具体操作流程

　　 在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所[微博]交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　 （一）通过深交所交易系统投票的程序

　　 1.投票代码：360566。

　　 2.投票简称：“海药投票”。

　　 3.投票时间：2015年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　 4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　 （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　　 ■

　　 注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　 （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　 ■

　　 （4）注意事项

　　 ①网络投票不能撤单；

　　 ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

　　 ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

　　 ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　 （二）通过互联网投票系统的投票程序

　　 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月8日下午3：00，结束时间为2015年10月9日下午3：00。

　　 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　 （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　 （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　 （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第六次临时股东大会投票”。

　　 （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　　 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　 （4）确认并发送投票结果。

　　 （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　 五、其他事项

　　 1.会议联系方式

　　 联系地址：海南省海口市南海大道西66号

　　 海南海药股份有限公司董事会秘书处

　　 邮政编码：570311

　　 联系人：王小素、钟晓婷

　　 电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

　　 2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　　 3.授权委托书（附后）

　　 六、备查文件




　　 第八届董事会第三十三次会议决议

　　 海南海药股份有限公司董事会

　　 二0一五年九月十七日

　　 附件：

　　 海南海药股份有限公司

　　 2015年第六次临时股东大会授权委托书

　　 兹全权委托先生（女士）代表本人出席2015年10月9日召开的海南海药股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　　 ■

　　 委托人证券帐号：受托人签名：

　　 持股数：股委托人签名：

　　 委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　 委托日期：年月日


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