主题：丽珠集团：第八届董事会第十五次会议决议公告

丽珠医药集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会
议于 2015 年 9 月 24 日以通讯方式召开，会议通知已于 2015 年 9 月 16 日以电
子邮件形式发送。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。本次会议的
召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司与
Epirus瑞士有限公司签订技术开发合作协议暨关联交易的议案》

同意公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“单抗
公司”）与 EPIRUS SWITZERLAND GmbH（以下简称“Epirus”）签订《New
Collaboration Compound Supplement to the Collaboration Agreement by and
between EPIRUS SWITZERLAND GmbH and LIVZON MABPHARM INC.》
（Epirus 瑞士有限公司-珠海市丽珠单抗生物技术有限公司新合作化合物的补充
合作协议）（以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》主要条款详情如下：
（1）双方同意就 Actemra（可作为免疫抑制剂用于类风湿性关节炎、多发
性关节炎和特发性关节炎的治疗）的一种生物仿制药新的化合物（以下简称
“BOW070”）产品的临床研究及商业化进行合作；
（2）BOW070 生产的相关约定。
①首选供应商。根据《合作协议》，单抗公司可成为 BOW070 临床及
商业化供应的首选供应商，但须符合产品规格的质量要求以及目标国家的
cGMP 要求；

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②质量审计。自《合作协议》生效日起 90 天内，具有欧盟/美国药监
局的相关经验审计员将根据全球标准对单抗公司的设施进行初步 GMP 审
计，以决定单抗公司现行设施的 GMP 状态。单抗公司将自费根据审计员的
分析结果对差距进行弥补，以在双方同意的时间内达到这样的 GMP 标准。
GMP 审计的费用分配如下：Epirus 承担 2/3：单抗公司承担 1/3。
（3）BOW070 财务条款。
①产品开发的支付。Epirus 将支付单抗公司总数 450 万美元作为临床
前开发费用。该临床前开发费用将以里程碑费用的形式由 Epirus 在相关里
程碑达成后十天内支付给单抗公司；
②提成支付。协议各方支付给对方的提成应以各方在各自经营地域内
的“毛利”（即净销售额减去产品供应价）按照以下方式支付：
a. 单抗公司应根据毛利的 4%支付给 Epirus 提成；以及
b. 如 Epirus 选择单抗公司作为商业化产品供应商，则需按毛利的 2%
支付给单抗公司；如 Epirus 不选择单抗公司作为商业化产品的供应商，
则需按毛利的 3%支付给单抗公司。
尽管有上述约定，提成支付义务也应在协议各方在各自地域内开发的产品
上市销售后开始。

公司董事会在审议本议案时，关联董事傅道田先生已回避表决。

本次关联交易涉及金额为 450 万美元，约为人民币 2869.79 万元，约占公司
2014 年经审计净资产的 0.70%，无须提交公司股东大会审议。

《关于公司控股子公司单抗公司与 Epirus 瑞士有限公司签订技术开发合作
协议暨关联交易的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 10 票，弃权 0 票，反对 0 票。

二、审议通过《关于修订公司与健康元2015年-2016年日常关联交易年度上
限的议案》

为满足公司日常经营需要，经与会非关联董事认真审议，一致同意公司就


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修订公司于 2014 年 9 月 5 日与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康
元”）签署的关于公司与健康元之关联/连交易框架协议所约定公司 2015 年及
2016 年与健康元发生的日常关联交易总金额上限事宜，提请公司临时股东大会
以普通决议的方式批准如下事项：
1、基于 2015 年 1-8 月实际交易总金额发生情况，以及考虑目前框架协议中
的 2015 年-2016 年年度上限将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认 2015
年年度上限及 2016 年年度上限分别为人民币 3.40 亿元、人民币 5.72 亿元。
2、审议批准、认可以及确认公司与健康元双方签订的补充框架协议。
3、审议和一般及无条件批准公司预期根据《框架协议》及补充框架协议与
健康元及/或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商
业条款进行的非豁免持续性关连交易。
4、审议批准、认可和确认执行董事陶德胜代表公司签署补充框架协议，并
且审议授权陶德胜先生及其授权人对补充框架协议进行其认为适当或必需的修
改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适
当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生及钟山先生已回避表决。

本议案须递交公司股东大会审议批准。

《关于修订公司与健康元 2015 年-2016 年日常关联交易年度上限的公告》
已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。

三、审议通过《关于公司拟投资设立产业并购基金的议案》

经与会董事认真审议，同意公司与北京汇智易成投资管理有限公司（以下
简称“易成投资”）采用有限合伙企业形式，共同投资联合发起设立产业并购基
金—汇智丽珠产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准，以下简称：
并购基金）。投资基金总规模拟定为人民币 50,000 万元，其中：易成投资作为普
通合伙人和基金管理人认缴人民币 100 万元，占比 0.20%；本公司出资人民币
30,000 万元，占比 60.00%，其余部分出资另行募集。基金出资可采取结构化方


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式安排，认缴出资总额分期到位，投资基金首期出资额 20,000 万元，其余部分
根据投资项目的进展情况分期投入，各期投入均由全体合伙人按照认缴出资比
例出资。
《丽珠医药集团股份有限公司关于拟投资设立产业投资基金的公告》已于
本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

四、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

为健全和完善公司的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引
导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同意公司根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引——第 3 号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43
号）等相关文件以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，制定了未来三
年股东回报规划（2015-2017 年）。

《丽珠医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》已
于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案须递交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于公司控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司为其全资
子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司向银行提供担保的议案》

公司董事会同意公司下属控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（公司持
有其 51%股权，以下简称“试剂公司”）拟为其下属全资子公司珠海丽禾医疗诊
断产品有限公司（以下简称“丽禾公司”）向渣打银行（中国）有限公司珠海分
行申请融资提供连带担保，最高担保金额不超过 200 万美元（或等值的其他货
币）。
本次担保金额约占本公司 2014 年经审计净资产的 0.31%，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本议案无须公司股东大会审议
批准。

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《丽珠医药集团股份有限公司关于控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司
为其全资子公司珠海丽禾医疗诊断产品有限公司提供担保的公告》已于本公告
日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

六、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

经与会董事认真审议，一致同意公司董事会作为召集人，于 2015 年 11 月
11 日采用现场会议及网络投票相结合的方式召开公司 2015 年第二次临时股东大
会。本次股东大会需审议如下议案：
一、普通决议案：
1、审议及批准变更公司注册地址；
2、审议及批准《修订公司与健康元 2015 年-2016 年日常关联交易年度上限》；
二、特别决议案：
3、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司章程》；
4、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》；
5、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》；
6、审议及批准修订《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》；
7 、 审 议及批 准 《 丽珠 医 药 集团 股 份有限 公 司未来 三 年股东 回 报规划
（2015-2017 年）》。

《丽珠医药集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通
知》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。

表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。

特此公告。




丽珠医药集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 25 日


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