主题：中科英华高技术股份有限公司2015第三季度报告

2015年10月31日 06:45 证券时报
　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人王为钢、主管会计工作负责人许冬及会计机构负责人（会计主管人员）贾云鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 报告期末，资产负债表项目中大幅度变动情况及原因:

　　金额单位：万元

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　　3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动情况及原因：

　　金额单位：万元

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　　3.1.3 报告期内，现金流量表项目大幅度变动情况及原因：

　　金额单位：万元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称：“成都广绿”）签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称：“厚地稀土”）〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，公司拟自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都广绿收购其所持厚地稀土100%股权。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　后因涉及自然人李和平与西昌志能实业有限责任公司（以下简称：“西昌志能”）等借款合同纠纷案、交通银行(6.35, -0.01, -0.16%)成都分行与四川志能稀土集团有限公司、西昌志能借款保证合同纠纷案，目标公司厚地稀土的全资子公司西昌志能采矿权证于2015年1月被四川省凉山彝族自治州中级人民法院、成都市中级人民法院查封。根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定，为控制交易风险及充分保障公司利益，公司按上述协议约定将德昌厚地稀土 100%股权过户予公司名下；目前，交易对方未能如期完成《股权转让协议》中所规定的各项义务，按照有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的规定交易对方已经违约。经双方友好协商，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与成都广绿签署关于厚地稀土〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）。双方共同同意，公司收购股权的比例变为 47.37%，股权转让价款的基础价格调整为 4.5 亿元人民币，并按照评估报告认定的目标公司 100%股权的评估价值进行调整。详见公司公告临2015-015、公告临2015-018。

　　目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及相关《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行。

　　2、因公司第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人正针对本公司筹划重大事项，公司股票已于2015年6月26日上午开市起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项将对本公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月10日起停牌。详见公司临时公告临2015-039、临2015-043、临2015-048、临2015-050、临2015-053、临2015-058、临2015-060。

　　公司已于2015年10月15日召开董事会审议并通过了《中科英华(13.73, 0.00, 0.00%)高技术股份有限公司重大资产出售预案》（详见公司公告临2015-085），并于2015年10月30日召开董事会审议通过了《中科英华高技术股份有限公司重大资产出售草案》。

　　3、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票已于2015年10月29日上午开市起停牌。详见公司公告临2015-094。

　　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　公司名称：中科英华高技术股份有限公司

　　法定代表人：王为钢

　　日期：2015-10-30

　　证券代码：600110 股票简称：中科英华公告编号：临2015-095

　　中科英华高技术股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中科英华高技术股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十次会议于2015年10月30日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长王为钢先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　公司及其子公司西藏中科英华科技有限公司（以下简称“西藏中科”）拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔（惠州）有限公司（以下简称“联合铜箔”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”，上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

　　公司及其子公司西藏中科拟将所持有的资产剥离后的联合铜箔100%股权出售给贵阳金控。本次交易的具体方案为：

　　（一）本次交易概述

　　公司及其子公司西藏中科拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股份10，000万股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。交易对方以现金方式购买。



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