主题：广西桂冠电力股份有限公司关于公司重大资产重组

2015-11-25 02:20:06　来源: 上海证券报·中国证券网(上海)
事项获得中国证监会核准的公告

股票简称：桂冠电力 股票代码：600236 公告编号：临2015-062

广西桂冠电力股份有限公司关于公司重大资产重组

事项获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年11月24日收市后收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司以及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2633号），批复具体内容如下：

一、核准公司向中国大唐集团公司发行2,458,896,717股股份，向广西投资集团有限公司发行1,134,875,408股股份，向贵州产业投资（集团）有限责任公司发行189,145,901股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过19,000,000股优先股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本次发行股份购买资产应当自本批复下发之日起12个月内完成。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于9,500,000股，自本次核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自本次核准之日起24个月内完成。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组事项实施事宜并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

2015年11月25日

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2015-063

广西桂冠电力股份有限公司

发行普通股购买资产并发行优先股

募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2015年6月9日召开第七届董事会第二十五次会议，并于决议公告日2015年6月10日披露了《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本公司于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司以及贵州产业投资（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2633号）。

本公司现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

1、“重大事项提示”之“三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩公司本次交易价格。

2、“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简要情况”之“4、普通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排。

3、“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”中对“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述进行更正。

4、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关风险”之“（一）本次发行优先股的投资风险”中补充披露优先股交易受限的相关风险。

5、“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“七、发行优先股相关风险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险”更正关于优先股表决权恢复机制的表述不一致的部分。

6、“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“七、发行优先股的相关风险”中修改并补充披露本次交易发行优先股可能面临的风险，补充披露“未安排利润补偿措施的风险”。

7、“重大风险提示”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”以及“第十二章风险因素”之“十、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”删除

8、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（六）股权结构及主要下属企业情况”中补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情况。

9、“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（七）与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理的的原因及以往信息披露。10、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例，补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划，补充披露原龙滩公司分立程序的合规性，补充披露分立后龙滩公司与聚源公司之间不存在实质性同业竞争。

11、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押条款主要内容，补充披露含有电费收益权质押安排的贷款明细情况，补充披露电费收益权质押安排潜在的相关风险。

12、“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中做相关补充披露。

13、“第四章目标资产的基本情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露红水河流域水能储量及开发利用空间。

14、“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”之“（九）表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中补充披露本次交易优先股表决权恢复机制相关安排。

15、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”中修改及补充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。

16、“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办情况。

17、“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关内容。

18、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）目标资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露龙滩二期项目进展。

19、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性，补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性，。

20、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况，补充披露桂冠电力截至最近一期的备考财务报表关联交易情况，补充披露委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性。

21、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（十）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况”中补充披露防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。

22、“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。

23、本报告书修订稿关于标的公司和上市公司的财务报告基准日更新为2015年9月30日。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2015年11月25日


湖南电广传媒股份有限公司

第四届董事会第六十七次（临时）会议决议公告

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-101

湖南电广传媒股份有限公司

第四届董事会第六十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第六十七次（临时）会议通知于2015年11月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年11月24日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票12票，实收表决票12票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议并通过了《关于受让新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》。

根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快公司有线电视网络业务的跨区域发展，公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）投资20,212.101万元人民币，受让新疆荣鼎投资有限公司持有的新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电网络”）10%的股份（2,929.29万股）。本次交易完成后，华丰达共计持有新疆广电网络20%的股份。

同意12票，反对0票，弃权0票。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-102

湖南电广传媒股份有限公司关于控股子公司

受让新疆广电网络股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快公司有线电视网络业务的跨区域发展，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）投资人民币20,212.101万元，受让新疆荣鼎投资有限公司（以下简称“荣鼎投资”）持有的新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电网络”）10%的股份。本次交易完成后，华丰达持有新疆广电网络的股份将由10%增加至20%。

此事项不构成关联交易。

本次交易已经公司第四届董事会第六十七次（临时）会议审议通过。会议于2015年11月24日以通讯方式召开，应收表决票12票，实收表决票12票，审议通过了《关于受让新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：新疆荣鼎投资有限公司

成立日期：2007年10月25日

注 册 号：650100050032511

注册资本：人民币3600万元

住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路789号

法定代表人：张格亮

经营范围：矿业、商业、房地产、电子信息业、服务业、文化产业投资及咨询；资产管理；社会经济咨询。

当前股东情况：朱艳清持股99.42%（出资额3579万元），姚来国持股0.58%（出资额21万元）。控股股东朱艳清为荣鼎投资实际控制人。

三、交易标的基本情况

新疆广电网络是新疆全区有线电视网络的经营主体，成立于1998年9月30日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准登记。

注册号：650000030001502

住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新软创智大厦A座8层

法定代表人：吐尔洪·阿不力孜

注册资本：人民币29,292.90万元

经营范围：有线电视工程网络传输的设计、安装及经营管理；信息网络传播视听业务；广播电视节目传送业务；广告的制作、发布及代理；网络软件的开发及技术服务；广播电视及信息网络技术开发及咨询；广播电视接收设备的研制、生产与销售；机顶盒、电子产品、家用电器的销售；互联网接入及相关服务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务、信息系统集成服务、安全系统监控服务。（以下仅限分支机构经营）住宿；卷烟的零售；定型包装食品、饮料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆自治区现有14个地州市，2014年末总人口2,298.47万人。新疆广电网络现有有线数字电视用户149.33万户。

新疆广电网络当前股东情况:新疆广播电视投资有限责任公司持股54.58%（15,988.0648万股），华丰达有线网络控股有限公司持股10%（2,929.29万股），浙江华数传媒资本管理有限公司持股10%（2,929.29万股）；新疆荣鼎投资有限公司持股10%（2,929.29万股）；华数数字电视传媒集团有限公司持股7.5%（2,196.9675万股），百视通网络电视技术发展有限责任公司持股7.5%（2,196.9675万股），新疆维吾尔自治区广播电影电视科研所持股0.42%（123.0302万股）；新疆广电网络实际控制人为新疆维吾尔自治区广播电影电视局。

为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对新疆广电网络进行了审计和评估。根据评估报告，新疆广电网络于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益评估值为185,093.45万元。

新疆广电网络近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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四、交易协议的主要内容

1、华丰达投资20,212.101万元人民币，受让荣鼎投资持有的新疆广电网络2,929.29万股股份,占新疆广电网络总股份的10%。股份转让价款以现金支付。

2、股份转让款项的支付安排:

股份转让协议生效后：

1）华丰达在7个工作日内向荣鼎投资指定账户支付股份转让价款的40%（计人民币8,084.8404万元）；

2）双方于7个工作日内，在长沙市以华丰达名义设立共管账户；

3）共管账户设立完成后7个工作日内，华丰达向共管账户存入股份转让价款的60%（计人民币12,127.2606万元）；

4）标的股份转让变更手续完成后7个工作日内：华丰达将股份转让价款总额的60%（计人民币12,127.2606万元）从共管账户解付至荣鼎投资指定的账户。

3、违约责任

1）任何一方通过向其他方提供不真实、不准确、不完整的资料或文件，使对方产生错误判断签订本协议的，或者因违反于本协议项下做出的声明、承诺及保证的，造成守约方经济损失的，违约方应全额赔偿守约方经济损失；

2）任何一方未按本协议约定履行股份变更手续或款项支付的义务的，违约方应按标的股份总价款或应支付款项按每日0.5％。向守约方计算支付违约金。

3）任何一方违反本协议的其他约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。

4）出现下列情形时本协议解除，双方互不承担任何违约责任；甲方（指“荣鼎投资”，下同）应在本协议解除之日起7个工作日内，向乙方（指“华丰达”，下同）退还已收到的股份转让价款及孳生的合法利息：

①在本协议生效后90个工作日内，非因本协议任何一方的原因，股份转让变更手续无法完成的；

②本协议生效后，股份转让变更手续完成日前，因自然灾害、意外事故、社会动乱等原因，导致目标公司财产受到严重损失，无法正常开展经营活动。

5）股份转让基准日前，以及股份转让基准日至本次股份转让变更手续完成日前，因甲方故意或甲方有重大过失的事由导致标的公司的股东权益较股份转让基准日减损的，应由甲方补偿乙方相应的损失。

五、交易目的及对公司的影响

推进有线电视网络跨区域发展，是公司重要的战略目标。新疆广电网络近年来用户发展迅速，效益提升快，已步入快速发展阶段。公司受让新疆广电网络股份，是公司实施有线电视网络发展战略的重要举措，有利于增强公司有线网络的市场占有率和用户资源覆盖率，有利于促进公司与新疆广电网络的后续合作。随着新疆广电网络业务的发展，公司将获得良好的投资回报。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六十七次（临时）会议决议；

2、股份转让协议；

3、审计报告；

4、评估报告；

5、法律意见书。


湖南电广传媒股份有限公司董事会

2015年11月24日


深圳市特尔佳科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002213 证券简称：特 尔 佳 公告编号：2015-059

深圳市特尔佳科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年11月18日以传真和邮件方式送达。会议于2015年11月24日在公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长许锦光先生召集并主持，应出席董事5名，实际出席董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

1、会议以5票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

经公司第三届董事会审计委员会提名，聘任赵敏女士为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

赵敏女士简历附后。

特此公告。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

董事会

2015年11月24日

附件：

简历

赵敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1988年12月生，大学本科。自2011年6月加入公司，先后在公司财务部、审计部任职。

赵敏女士未持有公司股票，与持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


钱江水利开发股份有限公司关于中国银行间市场

交易商协会接受公司

非公开定向债务融资工具注册的公告

证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015-049

钱江水利开发股份有限公司关于中国银行间市场

交易商协会接受公司

非公开定向债务融资工具注册的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司接到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]PPN549号、[2015]PPN554号），该协会接受本公司非公开定向债务融资工具的注册，现就主要相关事项公告如下：

一、公司定向工具注册金额分别为6亿元和3亿，注册额度自本通知书发出之日起2 年内有效，分别由宁波银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司联席主承销、及杭州银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销。

二、公司可在注册有效期内分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成。

三、公司在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

公司2015年第二次临时股东大会审议并通过公司发行非公开定向债务融资工具的议案，并提请股东大会授权公司总经理全权负责办理与本次发行相关事项。（详见公告临2015-042）

公司将根据发行具体进展情况，及时公告。

特此公告。

钱江水利开发股份有限公司董事会

2015年11月25日


河北金牛化工股份有限公司关于控股股东拟转让

公司部分股权的进一步补充公告

股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-066

河北金牛化工股份有限公司关于控股股东拟转让

公司部分股权的进一步补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）批露了《河北金牛化工股份有限公司关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性公告》及《关于公司控股股东转让部分股权的补充公告》，现就上述公告的相关详细信息，进一步补充公告：

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）拟受让冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有公司不低于2亿股不高于2.04亿股的公司股份，受让完成后，冀中集团将成为公司控股股东，持股比例为不低于29.40%不高于29.99%，冀中能源成为公司第二大股东，持股比例为不低于26.05%不高于26.64%，两家公司合计持股比例仍为56.04%，与转让前保持一致，由于冀中能源是冀中集团的控股子公司，公司实际控制人不变。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）的规定，转让公司部分股权事项须经转让双方内部决策并获得国有资产监督管理部门同意后才能组织实施。目前，该事项正在筹划过程中，尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日

股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-067

河北金牛化工股份有限公司关于收到

上海证券交易所关于股权转让事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日收到上海证券交易所下发的《 关于对河北金牛化工股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2015】1929号）（以下简称《问询函》）。具体内容如下：

“河北金牛化工股份有限公司：

2015年11月24日，你公司发布了《关于公司控股股东拟转让部分股权的提示性公告》和《关于公司控股股东拟转让部分股权的补充公告》。经事后审核，现请你公司核实如下事项并对外披露。

一、 你公司提交的公告备查文件显示，控股股东的本次股权转让为同一控制人下进行的持股层级调整，不涉及实际控制人变更，且转让股份的比例已经明确，但公司在公告中未披露前述事项。请你公司说明未在公告中充分、及时披露前述事项的原因，并补充披露相关内容。

二、 请你公司提交关于股权转让事项的内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交易核查。

针对公司涉嫌信息披露不充分、不及时行为，本所将启动纪律处分程序。

请你公司于2015年11月25日之前落实前述要求，并履行信息披露义务。”

公司将就《问询函》中所提及的相关问题进行答复和说明，并及时予以公告。

河北金牛化工股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日


沈阳合金投资股份有限公司

股票交易异常波动公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-103

沈阳合金投资股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年11月20日、11月23日和11月24日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注、核实情况说明

针对公司股票异常波动，公司董事会对有关事项进行了核查，并函询了公司主要股东，有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

公司于2015年11月20日公告了公司非公开发行股票预案，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，拟募集资金总额不超过20亿元（预案详细内容详见公司2015年11月20日于巨潮资讯网公告的公司非公开发行股票预案）。

2、近期公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

4、公司及主要股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

5、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，公司目前生产经营正常，除已公告的非公开发行股票事项外公司没有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、上市公司认为必要的风险提示

1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

2、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。


沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十四日


招商基金管理有限公司

关于旗下基金估值变更的公告

招商基金管理有限公司（以下简称“我公司”）旗下基金所持有的星河生物（300143）于2015年11月19日起停牌。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（第[2008]38号）和基金合同的相关约定，本公司经与基金托管人、会计师事务所协商一致，决定自2015年11月24日起，对旗下证券投资基金所持有的该股票采用“指数收益法”进行估值。

待该股票复牌且其交易体现了活跃市场交易特征后，将恢复按市价估值方法进行估值，届时不再另行公告。敬请投资者予以关注。

风险提示：

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本公司管理的基金时应认真阅读基金合同和招募说明书。

特此公告并提示。

招商基金管理有限公司

2015年11月25日


宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2015-051

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年11月23日上午9:30在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年11月17日以电子邮件和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中吴勇敏、陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

独立董事吴伟明、吴勇敏、陈希琴对该议案发表了独立意见。

公司董事朱志荣先生为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决本议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一五年十一月二十五日

证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2015-052

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年11月23日上午10:30在公司四楼会议室召开，会议通知已于2015年11月17日以电话的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

公司监事王晓静女士的配偶为《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》的激励对象，监事王晓静回避表决本议案。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

二零一五年十一月二十五日

证券代码： 603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2015-053

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2015年11月23日

●股权激励权益授予数量：417万股

一、限制性股票激励计划简述

《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

3、激励对象：本次激励对象共计160人（不包括独立董事、监事），具体如下：

■

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起12个月内予以锁定。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内、36个月内、48个月内按50%、30%、20%比例解锁，具体解锁安排如下表所示：

本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

■

5、限制性股票授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.79元/股，授予价格依据本计划草案公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.58元/股的50%确定。

6、限制性股票解锁条件：本激励计划首次授予部分的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露

1、2015年9月25日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月23日第二届董事会第九次会议非关联董事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予417万股限制性股票；

6、2015年11月23日第二届监事会第九次会议非关联监事审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年11月23日。

2、激励对象：本次授予的激励对象共160人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和监事。

3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为417万股，占公司股本总数13680万股的3.05％，分配明细如下：

■

注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》

4、授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为11.79元/股。

5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月23日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象的460万股限制性股票需要承担相应激励费用，具体的摊销情况如下所示：

单位：万元

■

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单等的核查情况

经过认真审核，监事会认为：

董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

九、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2015年11月23日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中有关授予日的相关规定；

2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

综上，我们同意以2015年11月23日为首次授予日，向160名激励对象首次授予417万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉首期限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

十一、备查文件

1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予的独立意见

4、《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》

特此公告！

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零一五年十一月二十五日


无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查

反馈意见通知书》的公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2015－035

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查

反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称：公司）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152436号）。中国证监会依法对公司提交的《无锡商业大厦大东方股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司与中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

公司与中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送至中国证监会行政许可审查部门，并按相关要求进行披露。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日



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