主题：南纺股份：2015年第二次临时股东大会会议资料

时间：2015年12月09日 16:06:32 中财网




南京纺织品进出口股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料



南纺图标











二〇一五年十二月十七日




目 录



2015年第二次临时股东大会会议须知..................2

2015年第二次临时股东大会会议议程..................3

2015年第二次临时股东大会议案：《关于增加2015年度日常关联交易的议案》.4


南京纺织品进出口股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称
“公司”）2015年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知
通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。


一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。


二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并报告有关部门查处。


三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。


四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和
提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有
关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上
按持股数量由多到少进行排序。


五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的
发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。


六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东
及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的
股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不
能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票
交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行
使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。



南京纺织品进出口股份有限公司

2015年第二次临时股东大会会议议程



会议时间：

现场会议时间：2015年12月17日（星期四）上午10:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。


会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长徐德健先生

见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所

会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；

第二项：审议《关于增加2015年度日常关联交易的议案》；

第三项：股东发言和股东提问；

第四项：推选现场会议监票人、计票人；

第五项：投票表决；

第六项：宣布计票结果；

第七项：宣读股东大会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见书。



2015年第二次临时股东大会文件



南京纺织品进出口股份有限公司

关于增加2015年度日常关联交易的议案



各位股东及股东代表：

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）2014
年年度股东大会审议通过《2015年度日常关联交易议案》，同意公司及控股子公
司2015年度与关联方南京金斯服装有限公司的各类日常关联交易额度为5,500
万元，有效期限为：自公司2014年年度股东大会审议通过之日起，至公司2015
年年度股东大会召开之日止。


现因业务需要，公司及控股子公司拟与关联方南京南纺英致连商贸有限公司
（以下简称“英致连”）、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司（以下简称“诺斯菲
尔德”）、江阴南泰家纺用品有限公司(以下简称“江阴南泰”)开展日常关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，拟对与上述三家
关联方之间的日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：



一、 预计增加2015年度日常关联交易的基本情况


公司及控股子公司2015年度拟与关联方英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰开
展商品购销业务，主要涉及纺织品及服装成品采购。公司及控股子公司2015年
度与上述三家关联方各类日常关联交易总额度预计为23,000万元，有效期限为：
自公司股东大会审议通过之日起，至公司2015年年度股东大会召开之日止。具
体如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联方名称

关联交易

类别

产品名称

2015年度预计发生
额（不含税）

南京南纺英致连商贸有限公司

采购商品

服装

8,000.00

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司

采购商品

服装

10,000.00

江阴南泰家纺用品有限公司

采购商品

纺织品及服装

5,000.00




合计





2,3000.00





二、 关联方基本情况及关联关系


（一）关联方基本情况

1、南京南纺英致连商贸有限公司

南京南纺英致连商贸有限公司，成立于2015年4月14日，法定代表人丁益
兵，注册资本200万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工
产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权
结构为：南京南纺进出口有限公司（以下简称“南京南纺”，南纺股份全资子公
司）35%，黄晓莉22.5%，金皓22.5%，马蔚骞10%，查俊豪10%。


2、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司，成立于2015年4月22日，法定代表人
丁益兵，注册资本500万元，经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、
化工产品（不含危化品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构为：南京南纺35%，冯春虎30%，曹俊20%，张悦5%，李鹏5%，雷蕾3%，
陆骏峰2%。


3、江阴南泰家纺用品有限公司

江阴南泰家纺用品有限公司，成立于2005年1月10日，法定代表人陈利民，
注册资本860万元，经营范围：生产服装、家用纺织品；从事纺织品、针织品及
原料（不含籽棉）、服装服饰辅料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：陈利民27.90%，李霓
6.98%，南纺股份23.26%，美国公民潘江平25.12%，上海欧博财经资讯有限公司
16.74%。


（二）关联关系

自英致连、诺斯菲尔德于2015年4月成立之日起至今，公司董事、常务副


总经理丁益兵先生担任上述两家公司法定代表人、董事长；江阴南泰董事、公司
原财务部经理马焕栋先生于2015年8月19日起担任公司财务总监。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰属于公
司关联法人，公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰之间的交易构成关联交易。




三、履约能力分析

英致连、诺斯菲尔德为南纺股份全资子公司南京南纺的联营公司，拥有资深
优秀的业务团队，可为公司提供稳定、优质的货源；公司与江阴南泰保持着常年
货物购销往来，合作良好。基于以往交易经验及合理判断，公司认为英致连、诺
斯菲尔德、江阴南泰具有良好的履约能力，公司向其采购商品亦遵循与对非关联
方一致的严格的采购付款流程控制，不会给本公司带来不良影响。




四、定价政策、定价依据及交易结算

1、定价原则：公平、公正、公开

2、定价依据：公平市价原则

3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算



五、签订的日常购销协议

在履行完成相关审议程序后，本着互惠互利的原则，公司及控股子公司将与
英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交
易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单
票定价核算。公司及控股子公司与英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰签订的框架协
议有效期为三年。




六、关联交易的目的和对本公司的影响

公司向英致连、诺斯菲尔德、江阴南泰采购商品，主要因为采购价格合理，
且为公司提供稳定、优质货源。公司将在保证公司利益的前提下与其合作。


公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易不会影响上
市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。





提请股东大会审议。






南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2015年12月17日




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