主题：中粮地产：关于公司及控股子公司提供财务资助额度的公告

[公告]中粮地产：关于公司及控股子公司提供财务资助额度的公告
时间：2015年12月29日 20:34:29 中财网




证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-083



中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司及控股子公司提供财务资助额度的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。






一、概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）于2015年12月29日召
开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司及控股子公司提供财务资
助额度的议案》。随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资
需求，确保项目运营的顺利推进，同时为提高部分合作项目冗余资金的使用效率，
有效盘活沉淀资金，增加项目公司收益，根据经营发展需要，董事会同意公司及
控股子公司提供不超过人民币36.83亿元的财务资助额度，本次财务资助事项尚
需提交公司股东大会审议。财务资助额度的使用有效期自审议本次财务资助事项
的股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日止。


2、公司独立董事对本次公司及控股子公司提供财务资助额度事项发表了独
立意见。


3、根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运
作指引》等有关法规及《公司章程》规定，公司及控股子公司对外财务资助总额
超过公司最近一期经审计净资产的10%，本次财务资助事项需要提交公司股东
大会审议。




二、总体财务资助额度情况

公司及控股子公司拟提供不超过人民币36.83亿元财务资助额度，具体财务
资助额度如下：

序号

财务资助对象

公司持股比例

财务资助金额（亿元）

与本公司的关系

1

北京悦恒置业有限公司

34%

18.5

参股子公司




2

北京万科企业有限公司

0%

15

控股子公司的其他少数股东

3

上海万科投资管理有限公司

0%

2.28

控股子公司的其他少数股东

4

成都悦城实业有限公司

70%

1.05

少数股东为关联方的控股子
公司

总 计

-

36.83







三、财务资助对象基本情况

(一) 参股子公司

北京悦恒置业有限公司

（1）财务资助对象基本情况

北京悦恒置业有限公司成立于2015年11月18日，公司住所为北京市丰台
区城南嘉园西侧甲1号，注册资本85,950万元，法定代表人为周政，经营范围：
房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停
车场服务。


北京悦恒置业有限公司现有股东如下表：

股东

出资额(万元)

出资比例

北京天恒房地产股份有限公司

36,099

42%

北京中瑞凯华投资管理有限公司

20,628

24%

中粮地产（北京）有限公司

29,223

34%

合计

85,950

100%



北京悦恒置业有限公司的股东中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）
为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。


截止2015年11月30日，北京悦恒置业有限公司的总资产为2,801,400,000
元，总负债为2,801,400,000元，净资产为0元，营业收入为0元，净利润为0
元，资产负债率为100%。


（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过18.5亿元人民币的财
务资助。


（3）相关说明：北京悦恒置业有限公司为负责开发北京市丰台区南苑乡A
组团地块的项目公司，项目地块由北京公司、北京天恒房地产股份有限公司（简
称“北京天恒”）、北京中瑞凯华投资管理有限公司（简称“中瑞凯华”）联合竞
得。在注册成立项目公司时，三方约定：中粮地产（北京）有限公司与北京天恒


房地产股份有限公司将按照北京公司51%、北京天恒49%的比例向项目公司提供
财务资助。因此，北京天恒将按上述比例同时对北京悦恒置业有限公司提供财务
资助。


公司与项目公司的其他股东共同控制该项目公司，对项目公司的重大事项具
有知情权和管理权，能够随时了解其财务状况和经营情况并及时采取相应措施。

同时公司对项目公司提供财务资助的利率为银行同期基准利率上浮50%，能够在
满足项目公司资金需求的同时，进一步提高公司收益。


（二）控股子公司的其他少数股东

1、北京万科企业有限公司

（1）财务资助对象基本情况

北京万科企业有限公司（简称“北京万科”）是一家于1987年12 月28日
在北京市注册成立的有限责任公司，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业开发
区B区北京万科城市花园梅花园4号楼，注册资本为 20亿元，法定代表人为刘
肖，经营范围：房地产开发、商品房销售等。控股股东和实际控制人均为万科企
业股份有限公司。北京万科公司为我司并表范围内控股子公司中粮万科房地产开
发有限公司的股东，持有中粮万科房地产开发有限公司50%的股权。


北京万科企业有限公司现有股东如下表：

股东

出资额(万元)

出资比例

万科企业股份有限公司

190,000

95%

深圳万科财务顾问有限公司

10,000

5%

合计

200,000

100%



北京万科企业有限公司与本公司不存在关联关系。


北京万科企业有限公司的主要财务数据如下：

单位:元

项目

2014年12月31日

（经审计）

2015年9月30日

(未经审计)

资产总额

32,664,967,070.34

31,014,733,500.66

负债总额

25,584,548,913.42

23,700,204,268.94

归属于母公司的所有者权益

4,071,960,543.53

7,314,529,231.72

项目

2014年度

（经审计）

2015前三季度

（未经审计）

营业收入

10,085,478,621.55

4,047,239,005.79




归属于母公司的所有者净利润

929,719,374.21

448,123,810.65



截至2015年9月30日，北京万科企业有限公司的资产负债率为76.41%。


（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过 15 亿元人民币的财
务资助。


（3）相关说明：北京公司与北京万科合作开发北京长阳半岛1、5号地块项
目，负责该项目开发的项目公司是中粮万科房地产开发有限公司（简称“中粮万
科”），北京公司与北京万科各持有该公司50%股权。中粮万科纳入本公司合并报
表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金的
使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，中粮万科计划向其股东北京公
司、北京万科在同等条件下分别提供人民币15亿元借款，用于补充北京公司与
北京万科的流动资金，并与双方分别签订借款合同。


2、上海万科投资管理有限公司

（1）财务资助对象基本情况：

上海万科投资管理有限公司（简称“上海万科”） 2007年12月10日在上
海市注册成立的有限责任公司，注册地址为上海市浦东新区张江镇张江路727
号208A室，注册资本为20,409万元，经营范围：投资管理、实业投资，房地产
综合开发经营及相关技术的咨询服务。控股股东和实际控制人均为万科企业股份
有限公司，持有上海万科投资管理有限公司100%股份。上海万科为我司并表范
围内控股子公司上海加来房地产开发有限公司的股东，持有上海加来房地产开发
有限公司49%股权。


上海万科投资管理有限公司的主要财务数据如下：

单位:元

项目

2014年12月31日

（经审计）

2015年9月30日

(未经审计)

资产总额

20,723,128,284.52.

21,722,451,411.82

负债总额

20,149,754,635.25

21,268,031,740.51

归属于母公司的所有者权益

573,373,649.27

454,419,671.31

项目

2014年度

（经审计）

2015前三季度

（未经审计）

营业收入

106,237,261.04

31,578,769.73

归属于母公司的所有者净利润

441,087,254.16

1,532,535,704.00



截至2015年9月30日，上海万科投资管理有限公司的资产负债率为97.91%。



上海万科投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。


（2）本次提供财务资助金额：拟为该公司提供不超过2.28亿元人民币的财
务资助。


（3）相关说明：公司与上海万科合作开发上海翡翠别墅项目，负责该项目
开发的项目公司是上海加来房地产开发有限公司（简称“上海加来”），公司持有
上海加来51%股权，上海万科持有上海加来49%股权。上海加来纳入本公司合并
报表范围。目前该项目销售情况顺利，但未达到利润分配条件，为提高累积资金
的使用效益，在符合当地预售款管理规定的前提下，上海加来计划按照51%:49%
的比例其双方股东提供借款，用于补充公司与上海万科的流动资金，并与双方分
别签订借款合同。其中，对本公司借款2.37亿元，对上海万科借款2.28亿元。


（三）少数股东为关联方的控股子公司

成都悦城实业有限公司

（1）财务资助对象基本情况：

成都悦城实业有限公司（简称“悦城实业”）是一家于2009年10 月13日
在成都市注册成立的有限责任公司，注册地址为成都市武侯区聚龙路168号附
23号，注册资本为29500万元，法定代表人为周政，经营范围：房地产投资与
资产管理；房地产开发经营；房地产管理咨询等。控股股东为公司全资子公司中
粮地产成都有限公司。


成都悦城实业有限公司现有股东如下表：

股东

出资额(万元)

出资比例

中粮地产成都有限公司

20,650

70%

中粮鹏利（成都）实业发展有限公司

8,850

30%

合计

29,500

100%





中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（简称“鹏利成都”）是一家于2005
年9 月12日在成都市注册成立的有限责任公司(台港澳法人独资)，注册地址为
四川省成都市武侯区桐梓林北路2号，注册资本为1800万元，法定代表人为周
政，经营范围：在成都市范围内从事土地整理业务（以上范围不含国家法律法规
限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。控股股东为中粮
集团下属企业永信海外有限公司。与本公司的最终实际控制人均为中粮集团，鹏


利成都为我司关联方。


成都悦城实业有限公司的主要财务数据如下：

单位: 元

项目

2014年12月31日

（经审计）

2015年9月30日

(未经审计)

资产总额

1,574,073,223.21

696,999,813.09

负债总额

1,231,105,338.90

384,062,469.53

归属于母公司的所有者权益

342,967,884.31

312,937,343.56

项目

2014年度

（经审计）

2015前三季度

（未经审计）

营业收入

122,210,378.07

682,437,630.63

归属于母公司的所有者净利润

11,981,293.92

-30,030,540.70



截至2015年9月30日，成都悦城实业有限公司的资产负债率为55.10%。


（2）财务资助金额：拟为该公司提供不超过 1.05亿元人民币的财务资助。


（3）相关说明：成都悦城实业有限公司为成都祥云国际项目的项目公司，
因项目开发需要，向双方股东申请股东借款，公司与鹏利成都（或其关联方）拟
按照各自持股比例（即公司70%，鹏利成都 30%）等比例在同等条件下向悦城实
业提供借款。




四、财务资助协议

本次财务资助为拟提供财务资助授权事项，公司将于财务资助实际发生时与
上述对象签订具体协议，本次公司及控股子公司拟提供的财务资助总额度为不超
过人民币36.83亿元，额度项下的单笔财务资助的年利率为不超过银行同期基准
利率上浮50%，单笔财务资助期限为不超过1年。财务资助额度的使用有效期自
审议本次财务资助事项的股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开之日
止。


五、风险防范措施

公司密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相
关规则履行信息披露义务。




六、董事会意见


公司董事会认为，本次公司为满足在建项目的资金需求向控股及参股子公司
提供财务资助，能够促进在建项目顺利推进；控股子公司在符合当地预售款管理
规定的前提下，按股权比例向其股东提供财务资助，有助于提高累积资金的使用
效益，增加项目公司的收益。本次提供财务资助符合公司整体发展规划和经营管
理的需要。董事会在全面评估资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债
能力、信用状况、履约能力情况的基础上,认为本次提供财务资助的对象资产较
优质、经营情况和信用状况良好，具备良好的偿债能力和履约能力，本次财务资
助的风险处于可控范围内。董事会同意本次提供财务资助事项，并同意将本事项
提交股东大会审议。


根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务
资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款。




七、独立董事的意见

独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的有关规定，对本次公司及控股子公司提供财务资助额度发表以下独立意见：

我们本次提供财务资助额度的必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存
在的风险性进行了分析后认为：

1、本次公司及控股子公司提供不超过36.83亿元人民币财务资助额度，具
体包括：公司向参股子公司北京悦恒置业有限公司提供不超过18.5亿元人民币
的财务资助、公司控股子公司中粮万科房地产开发有限公司向其股东北京万科企
业有限公司提供不超过15 亿元人民币的财务资助、控股子公司上海加来房地产
开发有限公司向其股东上海万科投资管理有限公司提供不超过2.28亿元人民币
财务资助、公司向与关联方共同投资的控股子公司成都悦城实业有限公司提供不
超过1.05亿元人民币财务资助。


2、本次公司向控股及参股子公司提供财务资助，是为了保证在建项目的融
资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或共同控
制，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施；在向与关联方共同投资的


控股子公司提供财务资助时，其余关联股东提供同等条件等比例财务资助；本次
控股子公司向其股东提供财务资助，是在保证项目建设及运营的资金需求的前提
下，项目公司按股权等比例向其双方提供的借款，有助于有效盘活沉淀资金，增
加项目公司收益。财务资助行为公平合理，符合公司发展规划和经营管理的需要。


3、本次提供财务资助的对象经营情况和信用状况良好，具备良好的偿债能
力，财务资助的风险处于可控范围内。本次财务资助利率的是基于当前房地产行
业融资环境与公司实际情况而确定，本次提供财务资助额度遵循公平、公正、自
愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。


4、本次提供财务资助事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次提供
财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。




八、其他说明

截至2015年12月29日，公司累计对外提供财务资助金额（含本次财务资
助额度）为39.63亿元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计归属于上市公
司股东净资产的比重为66.22％。公司不存在对外财务资助的逾期情况。




九、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于公司及控股子公司提供财务资助额度的独立意见



特此公告。




中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月三十日




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