主题：深康佳Ａ：关联交易公告

000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳 B 公告编号： 2016-07

　　 康佳集团股份有限公司

　　 关联交易公告

　　 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　 一、关联交易概述

　　 1、为了满足公司现有业务发展的需要，并降低融资成本，本公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》，会议同意公司 2016年度向华侨城集团公司申请额度不超过 50亿元人民币的委托贷款，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取贷款，并可在 50亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。会议同意此次委托贷款的利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，该交易涉及公司一年内需要向华侨城集团公司支付的利息额不超过2亿元人民币 。

　　 对于上述委托贷款额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际贷款额度。

　　 2、本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司及其下属控股子公司目前合计持有本公司29.99%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　 3、本公司董事局于2016年 3月 2日（星期三）召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》，公司共有7名董事， 7名董事出席会议。董事局会议对该关联交易进行表决时， 除关联董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避表决外，其余4名董事以 4票同意，0票反对， 0票弃权审议通过该项议案。

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事孙盛典先生、肖祖核先生、张述华先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

　　 董事局会议审核通过后，公司独立董事孙盛典先生、肖祖核先生、张述华先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低融资成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易，该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；同意董事局的表决结果。

　　 根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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　　 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳， 不需要经过有关部门批准。

　　 二、关联方基本情况

　　 1、华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985 年11月11 日，华侨城集团公司的主要信息如下：

　　 企业性质：全民；法人代表：段先念；注册地：广东省深圳市南山区华侨城；注册资本：63 亿元人民币；税务登记证号码： 440300190346175；主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

　　 2、根据未审报表， 华侨城集团公司2015年1-9月份总资产为1269.05 亿元，营业收入为314.46 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为 7.84 亿元，经营活动产生的现金流量净额为95.69 亿元。华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2016年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

　　 3、华侨城集团公司及其下属控股子公司目前合计持有本公司 29.99%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 本次关联交易的标的为本公司 2016年度向华侨城集团公司申请额度不超过 50亿元人民币的委托贷款，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取贷款，并可在50亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。会议同意此次委托贷款的利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，该交易涉及公司一年内需要向华侨城集团公司支付的利息额不超过2亿元人民币 。

　　 四、关联交易的定价政策及定价依据

　　 此次委托贷款的利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司降低融资成本。

　　 五、关联交易协议的主要内容

　　 （一） 委托贷款额度：本公司2016 年度向华侨城集团公司申请额度不超过50亿元人民币的委托贷款，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取贷款，并可在50亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。

　　 （二） 委托贷款用途：补充流动资金。

　　 （三） 委托贷款利率：此次委托贷款的利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。计、结息方式为按月计息。

　　 六、交易目的和对本公司的影响

　　 公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，有利于公司降低融资成本。

　　 七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

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　　 2016年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为 740万元。

　　 八、独立董事事前认可和独立意见

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事孙盛典先生、肖祖核先生、张述华先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

　　 董事局会议审核通过后，公司独立董事孙盛典先生、肖祖核先生、张述华先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低融资成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、陈跃华先生、何海滨先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易，该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；同意董事局的表决结果。

　　 九、备查文件目录

　　 （一）董事局决议。

　　 （二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

　　 特此公告。

　　 康佳集团股份有限公司

　　 董 事 局


　　 二○一六年三月二日


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