主题：海信科龙电器股份有限公司第六届董事会２００９年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第六届董事会于２００９年２月１２日以书面议案的方式召开２００９年第四次会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生、张明先生及刘春新女士在海信集团或其附属公司任职，上述五位董事回避表决下列第一项议案；董事张明先生、刘春新女士在华意压缩机股份有限公司担任董事职务，上述两位董事回避表决下列第二项议案。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
　　一、以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信集团有限公司相关附属公司之间的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易；
　　二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与华意压缩机股份有限公司之间的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易。
　　上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，且上述两项议案均需提交股东大会经独立股东审议通过。
　　特此公告。
　　海信科龙电器股份有限公司
　　董 事 会
　　２００９年２月１２日
　　海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（一）
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于２００９年２月１２日同海信集团相关附属公司（合称“海信关联方”）在广东顺德签署了《业务合作框架协议》，在该协议下双方就相互委托生产定制产品、互购原材料及零部件、互相委托服务交易进行了约定，相关交易构成关联交易。具体如下：
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况
　　二、关联方介绍和关联关系
　　１、关联方的基本情况介绍
　　（１）青岛海信空调有限公司成立于１９９５年１１月，住所：青岛市高科技工业园长沙路，法定代表人：汤业国，注册资本：６７，４７９万人民币，国税登记证：３７０２８３６１４３０６５１４，中外合资企业，经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。公司主要股东为青岛海信电子产业控股股份有限公司，实际控制人为海信集团。
　　（２）青岛海信电器股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码：６０００６０，证券简称：海信电器，注册资本：人民币４９，３７６．７８１０万元，国税登记证：３７０２１１２６４６２８８２ｘ，注册地址：山东省青岛经济技术开发区团结路１８号，法定代表人：于淑珉，营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产卫星电视地面广播接收设备。公司实际控制人为海信集团。
　　（３）青岛海信国际营销有限公司成立于２００８ 年１ 月，企业性质：有限责任公司，住所：青岛市经济技术开发区前湾港路２１８ 号，法定代表人：于淑珉，注册资本：人民币２，０００ 万元，国税登记证：３７０２１１６７１７５４２５Ｘ，经营范围：货物进出口、技术进出口；企业营销策划；承办中外合资、合作生产业务，承办“三来一补”业务。公司主要股东为青岛海信进出口有限公司（持股５２％）、本公司（持股１９％）、海信电器（持股１９％），实际控制人为海信集团。
　　（４）青岛赛维电子信息服务股份有限公司成立于２００２年９月，企业性质：股份有限公司，法定代表人：王志浩，注册资本：１０００万元，国税登记证：３７０２１２７４０３８６６１５，住所：青岛市崂山区苗岭路１８号 崂山区财经中心８０２室，经营范围：家用电器、数码产品、通讯产品、计算机、收款机、复印机、照相机的销售、安装、维修、技术服务、咨询及配件销售；自动化信息服务；安全设施设计、施工；中央空调维修、清洗；体育健身器材的销售及服务，实际控制人为海信集团。
　　（５）青岛海信模具有限公司成立于１９９６年９月，企业性质：有限责任公司，住所：青岛市高新技术产业开发区市北新产业园（城阳区上马镇），法定代表人：马明太，注册资本：２７６４．２０万元，国税登记证：３７０２０３２６４６０８８５３，经营范围：模具设计制造；机械加工；工装夹具设计制造；批发、零售、“四代”；模具材料、标准件、零配件、工夹量具、ＣＡＤ／ＣＡＭ系统用品、办公自动化及其消耗材料；塑料注塑、塑料喷涂加工；智能仪器仪表、光机电一体化设备的开发、设计、销售与系统集成；自营货物和技术的进出口业务。主要股东及实际控制人为海信集团。
　　（６）青岛海信电子技术服务有限公司成立于２００４年４月，企业性质：有限责任公司，住所：青岛经济技术开发区前湾港路２１８号，法定代表人：郭庆存，注册资本：５００万元整，国税登记证：３７０２１１７６０２７０２５７，公司类型：有限责任公司，经营范围：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、通讯设备、其他电子产品（不含国家规定需经审批的项目）、网络产品的技术开发、转让、咨询和服务。主要股东及实际控制人为海信集团。
　　２、与本公司的关联关系
　　本公司实际控制人为海信集团，海信空调、海信电器、海信国际营销、青岛赛维、海信模具及海信电子的实际控制人同为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项的规定，海信空调、海信电器、海信国际营销、青岛赛维、海信模具及海信电子为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易， 该关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　３、履约能力分析：
　　（１）截至２００７年１２月３１日，海信空调经审计总资产为人民币１，５２０，９７８，２０４．４５元，净资产为人民币１，２３３，４６４，０９４．３４元，２００７年度青岛海信空调有限公司实现主营业务收入人民币２，３２１，９４３，２３４．４１元，实现净利润人民币２８，０５３，８２９．１６元；截至２００８年９月３０日，海信空调未经审计净资产为人民币１２２，４６６．０７万元；
　　（２）截至２００７年１２月３１日，海信电器经审计总资产为人民币６，２８０，８１１，１１９．６７元，净资产为人民币２，９４４，０４４，００６．４９元，２００７年度海信电器实现主营业务收入人民币１４，８３８，６３６，１５７．２６元，实现净利润人民币２１２，２２１，０１４．８８元；截至２００８年９月３０日，海信电器未经审计净资产为人民币２，９２５，１３０，９５２．９７元；
　　（３） 截至２００８年９月３０日，海信国际营销未经审计总资产为人民币２４，５１８，５１５．０１元，净资产为人民币１９，９９８，９２４．４５元，２００８年前三季度海信国际营销实现主营业务收入人民币２１，７３９，０７７．９２元，实现净利润人民币－１０７５．５５元；
　　（４）截至２００７年１２月３１日，青岛赛维经审计总资产为人民币１３，３０３，５５６．５２元，净资产为人民币６，１０３，７２２．３２元，２００７年度青岛赛维实现主营业务收入人民币８４，５４７，０４４．２７元，实现净利润人民币６５７，４７９．９８元；截至２００８年９月３０日，青岛赛维未经审计净资产为人民币１２４３．７８万元；
　　（５）截止２００７年１２月３１日，海信模具总资产为人民币１６９１４．４４万元，净资产人民币１２７４７．７３万元，２００７年度的主营业务收入人民币１５０６１．５２万元、净利润人民币４７５８．８６万元；截至２００８年９月３０日，海信模具未经审计净资产为人民币１３１，８１１，１４６．９５元；
　　（６）截至２００７年１２月３１日，海信电子经审计总资产为人民币 ３９，７１８，３６７．６０ 元，净资产为人民币 －２，４９５，０１０．４６ 元，２００７年度海信电子实现主营业务收入人民币５０，４５１，７１５．３２元，实现净利润人民币 －４，８４８，４５８．２５元；截至２００８年９月３０日，海信电子未经审计净资产为人民币－２３３９４７８．４７元。
　　根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。
　　三、定价政策和定价依据
　　本公司与海信关联方之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。
　　１、销售产品、零配件或原材料
　　（１）销售定制产品（包括冰箱和空调，下同）
　　本公司向海信关联方供应定制产品的价格主要由双方参考产品市价以及行业ＯＥＭ产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。
　　本公司向海信关联方销售单台／套产品的价格按照下列标准确定：
　　本公司单台／套产品的制造成本＋管理费用＋售后费用≤本公司销售给海信关联方的单台／套产品价格
　　在充分考虑以上标准及本公司相关管理费用率、售后费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确定各定制型号产品交易价格为：
　　本公司销售给海信关联方的某型号产品价格＝本公司该型号产品定额成本／（１－加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为０．０７，空调产品的加工费率为０．０５）
　　定制的产品采取定制方自提的模式。
　　（２）销售原材料及空调、冰箱零部件
　　本公司向海信关联方销售原材料、配件、塑胶产品或／及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
　　（３）销售模具产品
　　本公司向海信关联方销售模具产品的价格为按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
　　（４）代理采购并销售原材料
　　本公司为海信关联方代理采购原材料并向其销售的价格为本公司的采购成本加上５０元／吨的开票费（此处是手续费还是开票费）。
　　（５）出售设备
　　本公司向海信关联方出售设备的价格由双方参考相关设备的账面净值并公平协商厘定。
　　（６）销售出口产品
　　本公司向海信关联方销售定制出口产品的价格按以下原则确定：
　　本公司向海信关联方销售单台／套产品的价格＝本公司该类别产品定额成本／（１－２００８年该类别产品实际毛利率）
　　２、购买产品、商品以及原材料
　　（１）采购定制产品
　　本公司向海信关联方采购定制产品的定价主要由双方参考产品市价以及行业ＯＥＭ产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。
　　双方将以下列标准确定单台／套产品的结算价格：
　　本公司购买海信关联方单台／套产品结算价格≤本公司制造单台／套产品（顺德本部或其他基地）的制造成本＋管理费用＋单台／套产品运输成本
　　在充分考虑以上标准及本公司自身相关制造费用率及管理费用率水平的基础上，参考市场交易价格，双方经协商确认各定制型号产品交易价格为：
　　本公司从海信关联方定制的某型号产品价格＝本公司该型号产品定额成本／（１－加工费率）（其中：冰箱产品的加工费率为０．０７，空调产品的加工费率为０．０５）
　　定制的产品采取定制方自提的模式。
　　（２）采购原材料及空调、冰箱零部件
　　本公司向海信关联方采购原材料及空调、冰箱零部件的价格是据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
　　（３）购买设备
　　本公司向海信关联方购买设备的价格由双方参考相关设备的账面净值并公平协商厘定。
　　３、接受或提供劳务
　　本公司与海信关联方之间发生的提供或接受维修、物业、资讯、委托设计及信息系统维护服务的价格，以行业同类服务市场价为基础，据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　由于白色家电销售受气候变化影响明显，旺季短暂，各大白电厂商均会争取在最短的时间内抢占销售时机，而长距离运输不利于加快对旺季市场的反应速度。而关联交易双方恰好在地域分布上具有良好的互补性，双方生产能力均有富余，生产资源充足，且都有提高市场反应速度的同样需求，因此双方采取互相ＯＥＭ生产的方式可以发挥双方优势互补，对双方均有利。
　　（一）销售产品或原材料
　　１、销售定制产品
　　根据业务合作框架协议，本公司向海信关联方销售定制产品，可增加本公司的销售收入。
　　随着原材料价格大幅上涨，中国白色家电市场目前竞争十分激烈，本公司为海信关联方生产及供应产品，有助于分摊本公司生产冰箱及空调所产生的固定成本。
　　本公司拥有生产冰箱和空调的富余产能，而固定成本（如机器折旧及租赁费用等）在本公司生产冰箱及空调的过程中是固定发生的，向海信关联方生产供应产品有助于提高闲置资源的利用效率，增加产量后将降低单台／套产品生产的固定成本，从而提升产品的市场竞争力。
　　２、销售原材料及空调、冰箱零部件
　　由于本公司向海信关联方采购冰箱及空调产品，在此情况之下，为保证对本公司定制的产品的供应，海信关联方须采购与本公司定制产品匹配的原材料及零配件。由本公司向海信关联方提供原材料及产品零配件，有利于本公司扩大销售规模、增加销售收入。
　　３、销售模具产品
　　科龙模具主要从事中至大型家用电器模具的设计及制造。海信关联方主要从事家用电器的制造。因此，科龙模具为海信关联方制造及提供模具是科龙模具业务的重要组成部分。根据业务合作框架协议，销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系，因此上述公司可能成为本公司的稳定客户，从而进一步扩大本公司的销售规模。
　　４、代理采购并销售原材料
　　为海信关联方代理采购并销售原材料，本公司可集中采购，提高议价能力，享受供应商提供的优惠条款。同时，向海信关联方收取的开票费用可以摊薄本公司的成本。
　　５、出售设备
　　由于本公司向海信关联方采购冰箱及空调产品，在此情况之下，为保证对本公司定制的产品的供应，海信关联方须购买与本公司定制产品匹配的设备。
　　６、销售定制出口产品
　　本公司向海信关联方销售定制出口产品可以利用其客户资源增加本公司销售收入。
　　（二）购买产品以及原材料
　　１、购买定制产品
　　鉴于一系列因素（包括降低运输成本、提高竞争力、海信关联方所制造相关产品的质量、价格以及海信关联方所提供服务的水平），本公司认为，业务合作框架协议项下的相关产品采购将提升本公司冰箱和空调销售的竞争力及市场反应速度，从而促进本公司的产品销售，推动本公司业务的进一步发展。
　　由于下列原因，本公司有意进行该等交易：
　　（１）本公司向海信关联方购买产品的购买价与本公司于广东顺德生产产品的生产成本以及运输该等产品至海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输成本总和大致相同；
　　（２）向海信关联方购买产品可以节省产品从广东顺德到海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输时间，从而提高本公司的市场反应速度，有利于同其他竞争者抢夺市场商机；
　　（３）产品运输距离缩短也有助于降低产品在运输过程中的损耗，从而降低成本费用。
　　２、购买原材料和零配件
　　由于海信关联方向本公司采购冰箱及空调产品。在此情况之下，本公司须采购生产其定制产品所需的原材料以及产品零配件，用来生产冰箱及空调销售给海信关联方。
　　本公司向海信关联方购买原材料及产品零配件将有利于本公司储备资金的控制和采购成本的降低，同时可以缓解在生产旺季上游材料资源供应紧张的压力，充分共享资源。
　　（３）购买设备
　　由于本公司受托为海信关联方生产冰箱及空调产品，在此情况之下，为保证对受托定制产品的供应，本公司须购买与定制产品匹配的设备。
　　３、接受及提供劳务
　　（１）接受劳务
　　目前，本公司自身并未拥有向客户提供售后保养及维修服务的团队，因此，本公司须雇用第三方服务供应商为客户（包括位于有关地区的客户）提供售后服务。雇用海信关联方提供售后服务有助于本公司减少对单一服务供应商的依赖，促进对服务网络的控制，加强对售后服务团队的监管，有利于本公司制定长期、稳定、优质的售后服务计划。另外，海信关联方在信息系统及相关软件维护方面具备专业优势，委托其提供信息系统维护服务可保证本公司的网络及信息系统安全畅通。
　　（２）提供劳务
　　本公司附属公司科龙物业主要从事物业服务工作，根据业务合作框架协议，本公司附属公司须向海信集团相关附属公司提供物业服务，可提高本公司营业收入。
　　上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
　　执行董事认为，业务合作框架协议项下的条款是公平合理的，符合本公司及股东整体利益的。
　　五、审议程序
　　１、本公司第六届董事会已于２００９年２月１２日以书面议案的方式召开２００９年第四次会议，会议应到董事９人，实到９人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生张明先生以及刘春新女士因在海信集团或其附属公司有任职，上述５位董事回避表决此项议案。经与会董事认真审议，以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信集团相关附属公司签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易。
　　２、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
　　本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议，并认为本公司与海信集团相关附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务合作框架协议》及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。
　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　六、关联交易协议签署情况
　　１、交易方：甲方：海信科龙
　　 乙方：海信集团相关附属公司
　　２、协议期限：本协议有效期自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
　　３、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
　　４、定价政策及定价依据详见本公告“三、定价政策和定价依据”
　　５、付款期限：本协议内交易按以下方式结算：
　　（１）买卖冰箱、空调、设备、原材料及零部件的交易中购货方自收货后６０日内以汇款或票据方式付清货款；
　　（２）买卖模具付款方式按照公开招标方式确定的合同中规定的付款方式结算；
　　（３）甲方向乙方销售定制出口家电产品的结算方式：甲方发出货物后６０天内乙方向甲方支付货款；
　　（４）委托服务费按月结算，由委托方在次月１５内以汇款或票据方式付清当月服务款。
　　业务标的交付前，若甲乙双方向对方提前支付货款的，收款方应据相关期限和提前支付金额按照中国人民银行规定的贷款利率向付款方支付相关利息。
　　６、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就家用电器产品生产加工交易及贸易，相关设备、原材料的采购供应业务及相关服务签订符合本协议原则和约定的具体业务合同。具体合同应至少涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
　　７、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
　　七、其他相关说明
　　１、备查文件目录。
　　（１）《业务合作框架协议》；
　　（２）本公司董事会决议；
　　（３）独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。
　　２、释义：
　　（１）单台制造成本：指生产完工产品所耗用的直接材料成本以及为生产该产品所发生的制造费用，包括车间人员的工资福利、折旧费、修理费、办公费、水电费、机物料消耗、季节性停工损失费等；
　　（２）管理费用：企业为组织和管理企业生产、经营所发生的费用。包括：工资及福利费、修理费、折旧费、物料消耗费、低值易耗品消耗、办公费、旅途费、工会经费、待业保险、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、房产费、车船使用费、土地使用费、应印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经费、研究开发费、排污费、存货盘盈或盘亏、计记提坏帐准备、存货跌价准备等；
　　（３）运输成本：指如果不采取ＯＥＭ方式生产，自行生产后运输至ＯＥＭ生产所能覆盖的区域发生的运输费用等；
　　（４）定额成本：指生产产品所耗用材料按照最近的采购价格计算的材料成本以及按照工艺设定效率计算所能发生的生产过程中的制造费用；
　　（５）售后费用：指产品销售后发生的服务费用以及由于产品质量等原因引起的返修等费用；
　　（６）本公司、海信科龙：指海信科龙电器股份有限公司；
　　（７）海信空调：指青岛海信空调有限公司；
　　（８）海信电器：指青岛海信电器股份有限公司；
　　（９）海信模具：指青岛海信模具有限公司；
　　（１０）青岛赛维：指青岛赛维电子信息服务股份有限公司；
　　（１１）海信电子：指青岛海信电子技术服务有限公司；＠（１２）海信国际营销：指青岛海信国际营销有限公司；
　　（１３）海信集团：指海信集团有限公司。
　　特此公告。
　　海信科龙电器股份有限公司
　　董事会
　　２００９年２月１２日
　　海信科龙电器股份有限公司日常关联交易公告（二）
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况
　　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）预计２００９年向华意压缩机股份有限公司（「华意压缩」）采购压缩机的年度上限为人民币４５３，６５８，６９０元（含增值税）。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　１、华意压缩成立于１９９６年，深圳证券交易所上市公司，股票代码：０００４０４，股票简称：华意压缩，注册资本：３２４，５８１，２００元，国税登记证号：３６０２０１７０５６２２２３Ｘ，法定代表人：刘体斌，住所：江西省景德镇市新厂东路２８号，经营范围：无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外），四川长虹电器股份有限公司持有其２９．９２％的股份，本公司持有其１８．２６％的股份。
　　２、与本公司的关联关系
　　因本公司有关联自然人于华意压缩担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（三）的规定，华意压缩为本公司关联法人，本公司与其交易构成关联交易，该关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　３、履约能力分析：
　　截至２００７年１２月３１日，华意压缩经审计总资产为人民币２，４０９，７１７，３９４．８５元， ２００７年度实现主营业务收入人民币２，６６２，５５５，１６６．２０元，实现净利润人民币５２，４３９，６１３．７０元；截至２００８年９月３０日，华意压缩未经审计净资产为人民币６７７，４７０，３０４．６３元。（以上数据均为华意压缩合并数）
　　本公司与华意压缩有多年的合作经验，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物。
　　三、定价政策和定价依据
　　购买压缩机的价格主要由本公司与华意压缩根据公平合理原则，并参考压缩机的市价后协商确定。该交易是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行的。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　本公司从事生产家用电器，包括但不限于冰箱及冷柜（需要压缩机作为其产品的组件）。经考虑多种因素，包括品质、价格及华意压缩生产的压缩机与本公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及冷柜的兼容性，华意压缩提供的服务水平，本公司认为华意压缩向本公司供应压缩机是适合的。双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。
　　五、审议程序
　　１、本公司第六届董事会已于２００９年２月１２日以书面议案的方式召开２００９年第四次会议，会议应到董事９人，实到９人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因本公司董事张明先生、刘春新女士在华意压缩担任董事，故回避表决该项议案。经与会董事认真审议，以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过本公司与华意压缩之间的《压缩机采购供应框架协议》以及在该项协议下拟进行的关联交易。
　　２、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
　　本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议，并认为本公司与华意压缩及其附属公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；压缩机采购供应框架协议及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。
　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
　　六、关联交易协议签署情况
　　协议的主要条款如下：
　　１、交易方：甲方（采购方）：海信科龙
　　 乙方（供应方）：华意压缩
　　２、交易标的：压缩机
　　３、协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
　　４、协议有效期：本协议有效期自２００９年１月１日起至２００９年１２月３１日止。
　　在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
　　５、交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商，乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。
　　６、定价原则：甲方向乙方采购压缩机的价格是经协议双方据公平合理的定价原则协商确定的市场价格，由甲乙双方签订的具体采购供应合同确定。该交易乃于甲乙双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
　　７、付款期限：甲方自收到压缩机后６０日内以汇款或票据方式向乙方付清货款。
　　８、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
　　９、其他事项：本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的压缩机供应商，也不能够使甲方在本协议期间成为乙方唯一的压缩机采购商。本协议签署后，甲方有权就压缩机采购事宜通过与乙方具体协商，确定乙方是否成为甲方的压缩机供应商，乙方也有权就压缩机销售事宜与甲方具体协商，确定甲方是否成为乙方的压缩机采购商。甲乙双方各自按照协商确定的交易价格对每笔交易另行签署具体的压缩机采购供应合同；
　　七、备查文件目录
　　１、本公司董事会决议；
　　２、《压缩机采购供应框架协议》；
　　３、独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。
　　特此公告。
　　海信科龙电器股份有限公司董事会
　　２００９年２月１２日




【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。