主题：国药一致第七届监事会第八次会议决议公告

第八次会议决议公告

　　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于 2016 年 2

　　月 26日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于 2016年 3月 9日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事 3人，实际参加表决监事 3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买广东南方医药对外贸易有

　　限公司(以下简称“南方医贸”)49%股权以外，本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其控制或投资的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　会议逐项审议通过了以下子议案：

　　(一)本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案为：1、资产出售：本次交易中资产出售的标的资产为国药集团致君(深圳)制药有限公司(以下简称“致君制药”)51%股权、深圳致君医药贸易有限公司(以下简称“致君医贸”)51%股权、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司(以下简称“坪山制药”)51%股权和在建工程国药集团一致药业(坪山)医药研发制造基地建设项目(以下简称“坪山基地经营性资产”)，公司拟将上述资产置出以认购上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”)

　　新发行的股份；2、发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)非公开发行股票购买国药控股国大药房

　　有限公司(以下简称“国大药房”)100%股权、佛山市南海医药集团有限公司(以下简称“佛山南海”)100%股权、广东东方新特药有限公司(以下简称“广东新特药”)100%股权，向中国医药对外贸易公司(以下简称“国药外贸”)非公开发行股票购买南方医贸 51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南

　　方医贸 49%股权；3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心(有限合伙)(以下简称“理朝投资”)、平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、国药控股(以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”)采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70，000 万元，不超过拟购买资产交易价格

　　的 100%。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　(二)资产出售

　　本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟将上述资产置出以认购现代制药新发行的股份：

　　1、现代制药发行股票的种类和面值现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行价格本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　根据《重大资产重组管理办法》，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

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