主题：鲁润股份有限公司出售资产董事会公告

鲁润股份有限公司出售资产董事会公告

　　证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－002

　　泰安鲁润股份有限公司出售资产董事会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为整合公司业务和资产结构，泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁润股份”） 与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）于2009年2月11日签署了《资产转让协议》，本公司拟出售所持有的泰安鲁润水泥制造有限责任公司（以下简称“鲁润水泥”）100%股权、本公司全资子公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司（以下简称“宏泰石化”）所持有的山东鲁润京九石化有限公司（以下简称“京九石化”）100%股权以及本公司本部的部分资产和相关负债（以下简称“目标资产”）。截至2008年9月30日，本次拟出售资产经审计的账面价值为32,541.07万元，负债账面价值为21,902.87万元。综合考虑目标资产以2008年9月30日为为基准日经审计的账面价值、重组成本及其他相关因素，双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币10,638.20万元。

　　2009 年2 月11日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次出售目标资产的议案。本次出售资产不构成关联交易。本次出售资产不存在损害公司和公司股东的利益的情形。

　　本次出售目标资产的资产总额为32,541.07万元，占本公司最近一期经审计（即2008年9月30日）总资产的32.05%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年年修订）第9.10条的规定，本次交易需提交本公司2009年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　二、出售目标资产的基本情况

　　本次交易的目标资产为本公司所持有的鲁润水泥100%股权、本公司子公司宏泰石化所持有的京九石化100%股权以及本公司本部的部分资产和相关负债，根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2008）第11048号《审计报告》，本次拟出售资产经审计的账面价值为32,541.07万元，负债账面价值为21,902.87万元，目标资产的基本情况如下：

　　（一）拟出售资产基本情况

　　1、长期股权投资

　　（1）泰安鲁润水泥制造有限责任公司

　　鲁润水泥成立于1998年11月，由本公司与泰安市徂徕水泥厂共同出资设立，注册资本1,000万元，其中本公司以现金出资800万元，持有其80%的股权，泰安市徂徕水泥厂以价值200万元的集体土地使用权作为出资，持有其20%的股权。2007年3月，泰安市徂徕水泥厂退出，本公司以200万元的价格增持20%的股权，鲁润水泥成为本公司的全资子公司。鲁润水泥的法定代表人为李宝明，注册地址为泰安市郊区徂徕镇，经营范围为水泥、石子、水泥包装袋生产销售，建筑材料销售。由于经营亏损、业务调整等原因于2006年9月停产至今。

　　截止2008年9月30日，本公司对水泥公司长期股权投资账面价值为1,000万元，另外，本公司应收鲁润水泥债权8,268.24万元。

　　（2）山东鲁润京九石化有限责任公司

　　京九石化成立于1998年5月，由本公司和山东京九集团公司共同出资设立，注册资本1,500万元，其中，本公司出资1,200万元，持有其80%的股权，山东京九集团公司出资300万元，持有其20%的股权。

　　2001年，本公司和本公司的子公司泰安宏泰贸易有限公司，出资收购山东京九集团公司持有的20%股权。该次收购完成后，本公司持有其90%的股权，泰安宏泰贸易有限公司持有其10%的股权。

　　2006年7月，本公司、泰安宏泰贸易有限公司将所持有上述股权分别转让给本公司的全资子公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司，京九石化成为宏泰石化的全资子公司。2007年7月，宏泰石化对京九石化公司增资1,500万元，增资完成后，京九石化注册资本变更为3,000万元，法定代表人为乔树磊，注册地址为山东省济宁市梁山县梁山火车站北侧。

　　京九石化主要经营汽油、柴油、润滑油等成品油的批发及零售业务，拥有30,000立方米标准储油罐、一条660米的铁路专用线、配备可同时接卸18辆铁路罐车的接卸栈桥。截至2008年9月30日，宏泰石化对京九石化的长期股权投资账面价值为3,985.40万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，京九石化2007年实现营业收入15,920万元，利润总额111万元；2008年1～9月实现营业收入5,348.21万元，利润总额-1.78万元。

　　2、应收款项

　　本次拟出售的目标资产包括本公司对鲁润水泥等公司其他应收款和应收账款，截至2008年9月30日，合计账面价值为17,320.69万元，为业务和资金往来所形成的公司本部的应收款项。

　　3、存货

　　本次拟出售的存货类资产包括三合土地、翠竹园办公楼、亚细亚土地和普照小区10#营业房，截至2008年9月30日，合计账面价值4,213.39万元。（1）三合土地面积为33,613.00平方米，已获得泰土国用（2000）字第0023号土地使用权证，目前尚未开发。（2）翠竹园办公楼总楼层为6层，已获得泰土国用（2000）字第0042号土地使用权证和泰房权证泰字第123811号房产证，目前已对外出租。（3）亚细亚土地面积为9,393.00平方米，为工业用地，土地使用权证号为泰土国用2001字第00122号，目前尚未开发。（4）普照小区10#营业房建筑面积120.89平方米，房屋产权证号为泰房权证泰字第004012号，目前闲置未使用。

　　4、固定资产

　　本次拟出售的资产中包括青年路办公楼、天地家园办公楼和泰克油库三项固定资产，截至2008年9月30日，合计账面价值6,021.60万元。

　　（1）青年路办公楼，于1995年建成，位于泰安市青年路111号，为本公司的办公场所之一，建筑面积为2,978.97平方米。 土地使用权证号为泰土国用2007第0093号，房屋产权证号为泰房权证泰字第123790号。

　　（2）天地家园办公楼，于2006年底建成，位于泰安市龙潭路51号，为本公司目前的办公地址，建筑面积为3,606.55平方米。土地使用权证及房屋产权证正在办理中。

　　（3）泰克油库，该油库属于本公司子公司宏泰石化所有，账面净值为1,119万元。

　　（二）拟转出负债基本情况

　　1、短期借款

　　2007年3月至2007年12月，公司采用股权质押、信用担保等形式分五次陆续自中国石化财务有限责任公司（以下简称“中国石化财务公司”）借款累计20,300万元，借款期限均为1年。

　　单位：万元

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　　注：2007年3月23日的3,000万元流动资金贷款由本公司持有的438万股交通银行股票提供质押担保。该项债务转移至中国石化后，该质押担保事项将相应解除。

　　2、其他应付款

　　（1）应付泰安鲁浩贸易公司款项合计402.87万元。其中，应付业务往来款336.02万元，应付煤气安装费、铝合金门窗款及电表款66.85万元。

　　（2）应付山东省石油集团威海总公司款项1,200万元。该笔款项为本公司于2005年11月从山东省石油集团威海总公司获得的借款。

　　三、公司董事会表决情况

　　本公司于2009年2月11日召开了第七届董事会第十二次会议，对《关于出售公司部分资产及相关负债的议案》进行了审议，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过了该出售资产议案，并提请公司2009年第一次临时股东大会进行审议。

　　四、交易对方的基本情况

　　1.名 称：中国石油化工股份有限公司

　　2.注册地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　3.境内股票上市地：上海证券交易所

　　4.境内股票代码：600028

　　5.法定代表人：苏树林

　　6.注册资本： 8,670,243.90万元

　　7.设立时间：2000年2月25日

　　8.营业执照注册号：100000000032985

　　9.企业类型及经济性质：股份有限公司（上市）

　　10.经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营）；陆上采油（气）、海上采油（气），钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲级：石油天然气矿产勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；危险化学品生产；食品的经营（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；道路运输（限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水路运输（限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）。一般经营项目：石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程。

　　中国石化是一家致力于石油、天然气的勘探、开采和贸易、石油产品的炼制与销售及化工产品的生产与销售的上下游一体化的能源、化工公司。该公司是由中国石油化工集团公司依据《中华人民共和国公司法》，以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。该公司167.8亿股H股股票于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年7月16日在上海证券交易所成功发行国内公众股28亿股。自上市以来，经营规模不断扩大，资产质量不断提高，盈利能力不断增强。

　　中国石化主要从事石油和天然气的勘探、开采、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产、贸易及运输、分销和营销；石油化工、化纤、化肥及其它化工产品的生产、分销与贸易；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　截至2008年9月30日，本次交易出售的资产经审计的账面价值为32,541.07万元，转出的负债经审计的账面价值为21,902.87万元，净额为10,638.20万元。根据本公司与中国石化于2009年2月11日签订的《资产转让协议》，综合考虑目标资产以2008年9月30日为基准日经审计的账面价值、重组成本及其他相关因素，双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币10,638.20万元，由中国石化以现金方式支付。

　　六、交易协议其他方面的主要内容

　　本公司与中国石化签署的《资产转让协议》其他方面的主要内容如下：

　　（一）价款与支付

　　1、综合考虑目标资产以2008年9月30日为基准日经审计的账面价值、重组成本及其他相关因素，双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币10,638.20万元。

　　2、双方一致同意并确认，在《资产转让协议》生效日后的10个工作日内支付全部目标资产总价款净额。

　　（二）先决条件

　　鲁润股份向中国石化转让目标资产以及中国石化受让目标资产的先决条件为：

　　1、就目标资产涉及的债务的转移，鲁润股份已取得必要的债权人同意；

　　2、鲁润股份股东大会审议通过资产转让的议案。

　　3、中石化已就资产转让完成内部批准或授权。

　　4、双方完成各自按照法律法规要求履行的程序。

　　（三）交割

　　双方同意，于协议生效日后的10个工作日内办理完成全部目标资产的交接手续，签订交接确认书。鲁润股份承诺尽其最大合理努力配合中国石化办理目标资产过户及相关手续。

　　（四）协议签订时间和终止条件

　　1、签订：《资产转让协议》于2009年2月11日签订；

　　2、终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足或没有被双方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且该协议任何一方均不得依据协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。

　　本次资产出售已获本公司董事会审议通过，尚需经本公司2009年第一次临时股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　七、交易目的及交易对上市公司的影响

　　鉴于本公司的资产规模较小、业务相对零散等实际情况，本公司制定了收缩非优势业务、集中有限资源重点发展房地产等优势业务的发展战略，计划对不擅长经营的业务进行整合，以进一步改善公司资产结构。为此，本公司拟将本公司持有的鲁润水泥100%股权、本公司子公司宏泰石化持有的京九石化100%股权以及本公司本部的部分资产和相关负债一并出售。

　　本次资产出售完成后，本公司将收回10,638.20万元的现金，可以增加生产经营所需要的流动资金，同时减少21,902.87万元的负债，预计资产负债率将从目前的65.12%下降至55.52%，可以改善公司财务结构，降低财务费用，优化公司的资产结构。

　　八、中国石化与本公司的累计交易情况

　　本次交易前十二个月内，中国石化未与本公司发生相同交易类别下标的相关的交易，不存在连续十二个月内需累计计算交易的情形。

　　九、目标资产交付

　　2009年2月11日，经本公司第七届董事会第十二次会议审议通过，同意将目标资产转让给中国石化。

　　2009年2月10日，经宏泰石化股东会审议通过，同意将其拥有的京九石化100%的股权以及泰克油库转让给中国石化，并委托本公司全权处理相关事宜。

　　根据本公司与中国石化签署的《资产转让协议》，目标资产将在获得鲁润股份2009年第一次临时股东大会审议通过后十个工作日内完成目标资产的交割。

　　十、关于交易对方履约能力的分析

　　根据《资产转让协议》的约定，中国石化同意在该协议生效后十个工作日内支付目标资产总价款净额10,638.20万元。中国石化是四地上市的能源化工企业，截至2008年9月30日，总资产为8,137.57亿元，净资产为3,343.16亿元，中国石化有足够的能力支付本次交易的对价。

　　十一、涉及资产出售的其他安排

　　（一）资产出售涉及的债权债务转移

　　本次资产出售涉及的债权包括本公司对鲁润水泥等公司的其他应收款和应收账款，共计人民币17,320.69万元。根据本公司与中国石化签署的《资产转让协议》，上述债权全部转移至中国石化，由中国石化承继。

　　同时，本次资产出售涉及的债务包括应偿还中国石化财务公司的短期贷款、应付泰安鲁浩贸易公司的其他应付款和应付山东省石油集团威海总公司的借款，共计人民币21,902.87万元。中国石化财务公司、泰安鲁浩贸易公司和山东省石油集团威海总公司同意本公司将债务转移至中国石化，由中国石化负责偿还上述债务，将于本公司2009年第一次临时股东大会前出具《债务转移同意函》。

　　（二）相关资产涉及的抵押事项或其他形式的担保权益的处理

　　本公司持有的交通银行438万股质押给中国石化财务公司，获得3,000万元流动资金贷款。该质押担保事项在该项债务转移至中国石化后将相应解除。

　　十二、备查文件

　　1、鲁润股份第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《资产转让协议》；

　　3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2008）第11048号《审计报告》；

　　4、山东鲁润宏泰石化有限责任公司股东会决议。

　　特此公告

　　泰安鲁润股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年二月十一日




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