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主题：长安汽车回购B股正式公告出来了！
1
关于重庆长安汽车股份有限公司
回购部分境内上市外资股（B 股）股份的
独立财务顾问报告
独立财务顾问：中信建投证券有限责任公司
2
一、释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
长安汽车、公司 指 重庆长安汽车股份有限公司
本次回购股份、本次回购 指 重庆长安汽车股份有限公司拟回购部分境内上市外
资股（B 股）股份并依法予以注销的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司
长安集团 指 长安汽车(集团)有限责任公司
南方汽车 指 南方工业汽车股份有限公司
本独立财务顾问报告、本
报告
指 本财务顾问为长安汽车回购部分境内上市外资股（B
股）股份制作的独立财务顾问报告
回购办法 指 中国证监会制定并于2005 年6 月16 日发布的《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
元 指 人民币元
二、绪言
中信建投证券有限责任公司接受重庆长安汽车股份有限公司的委托,担任长
安汽车本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等文件的规定,
并根据公司提供的有关资料及本财务顾问认为有必要而收集的其它公开资料制
作而成,旨在对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关
各方参考。
3
1、本财务顾问旨在就本次回购股份是否符合回购办法等相关文件的规定,
以及回购的必要性和可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本报告不构成对长安汽车的任何投资建议和意见。对于投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任；
3、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息,也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
4、本报告所依据的公司资料由长安汽车提供,提供方对资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问就本次回购股份事宜进行了尽职调查,调查的范围包括公司章
程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司的业务与
产品情况、公司的主要债权债务情况、公司经营发展规划等,并和公司管理层进
行了必要的沟通；
6、本财务顾问特别提请长安汽车的全体股东及其他投资者认真阅读长安汽
车董事会关于本次回购股份的公告。
三、本次回购B 股股份方案
方案要点 主要内容
拟回购股份的种类 公司境内上市外资股（B 股）
拟回购股份价格及定价原则
公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于
3.68 港元，即相当于不高于公司2007 年12 月31 日每股
净资产3.24 元人民币（按照公司股票停牌日2008 年10
月10 日的1 港元合0.88 元人民币的汇率换算）；同时，
以本次回购资金最高限额9.09 亿港元和回购股数最大限
额4.23 亿股B 股计算，则公司回购股份的价格均值为
2.15 港元/股。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自
股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
拟回购股份的数量及占总股本的
比例
拟回购股份数量：不超过公司B 股总量6.05 亿股的70%，
即4.23 亿股，回购股份比例分别约占公司已发行B 股股
份和总股本的70%和18.12%。本次回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
4
拟用于回购的资金总额
用于回购的资金总额不超过9.09 亿港元（按照公司股票
停牌日2008 年10 月10 日的1 港元合0.88 元人民币的
汇率换算，折合人民币约8.0 亿元）
资金来源 自有资金
回购股份方式 通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购
回购股份的期限
自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12 个月。如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额9.09 亿港
元或回购B 股总量达到4.23 亿股，则回购方案实施完毕，
并视同回购期限提前届满。
四、公司基本情况
（一）公司设立及股本变动情况
长安汽车系以长安汽车(集团)有限责任公司作为独立发起人，以其与微型汽
车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，
折股506,190,000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者
发行境内上市外资股(B 股)250,000,000 股而设立，总股本为756,190,000 元。
公司领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。
1997 年5 月19 日，经中国证监会同意，公司向社会公开发行人民币普通
股(A 股)120,000,000 股，总股本增至876,190,000 元。
1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876,190,000 股为基数，公司用资
本公积转增股本，每10 股转增4 股，总股本增至1,226,666,000 元。
2004 年5 月26 日，以2003 年末总股本1,226,666,000 股为基数，公司
按每10 股派送红股2 股，总股本增至1,471,999,200 元。
2004 年8 月26 日，经中国证监会同意，公司向社会公开增发人民币普通
股(A 股)148,850,000 股，总股本增至1,620,849,200 元。
2005 年12 月，公司的实际控制人中国南方工业集团公司以其全资子公司
长安集团持有的公司普通股850,399,200 股(占公司股份总额的52.47%)作为对
南方汽车的部分出资。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2006 年3 月
5
30 日登记确认，上述长安集团所持公司的国有法人股已过户给南方汽车，南方
汽车成为公司控股股东。
2006 年5 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》( 国资产权2006[442]号)及相关股东
会议批准，南方汽车对股权分置改革方案实施股权登记日在册的A 股流通股股
东按每10 股送3.2 股支付对价，以换取其所持非流通股的流通权。该股权分置
改革方案实施后，南方汽车持有公司738,255,200 股普通股，股权比例由52.47%
下降为45.55%。
2007 年5 月，以2006 年12 月31 日总股本1,620,849,200 股为基数，公
司向全体股东按每10 股送红股2 股、派送现金红利0.6 元人民币（含税），公
司的总股本增至1,945,019,040 股。
2008 年4 月，以2007 年12 月31 日总股本1,945,019,040 股为基数，公
司向全体股东每10 股转增2 股。公司总股本增至2,334,022,848 股。
（二）股本结构
截至本报告出具日，公司股本结构如下：
单位：股
股票类别 数量 比例
一、有限售条件股份 946,403,112 40.55%
1、国有法人持股 946,386,346 40.55%
2、其他内资持股 16,766 0.0007%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 16,766 0.0007%
二、无限售条件股份 1,387,619,736 59.45%
1、人民币普通股（A 股） 782,819,736 33.54%
2、境内上市外资股（B 股） 604,800,000 25.91%
三、股份总数 2,334,022,848 100.00%
（三）控股股东及实际控制人情况
6
1、控股股东情况
控股股东：中国南方工业汽车股份有限公司
法定代表人：徐斌
成立日期：2005 年12 月26 日
注册资本：4,582,373,700 元
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开
发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的
销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人：中国南方工业集团公司
法定代表人：徐斌
成立日期：1999 年6 月29 日
注册资本：12,645,210,000 元
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、
承包、监理；设备安装等。
控股关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国南方工业集团公司
中国南方工业汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
100%
100%
45.55%
7
（四）公司经营情况
作为全国第四大汽车生产厂商，长安汽车主营乘用车和商用车的开发、制造
和销售，并积极开展与国内外汽车公司的合资合作，在中国的重庆、河北、南京、
江西等地建有生产制造基地，年汽车生产能力达100 万辆以上，年发动机生产能
力110 万台以上。公司及下属子公司、合营公司现有产品主要包括长安之星系列
微型客车、长安牌微型货车、长安奔奔和杰勋轿车，长安铃木奥拓、羚羊、雨燕
和天语SX4 轿车，长安福特马自达蒙迪欧致胜、福克斯、马自达3、马自达2、
SMAX 和沃尔沃S40 轿车，江铃控股陆风多功能车等，同时也制造和销售各种型
号的发动机。公司入选2007 年国内前十大轿车企业（排名第九），其中福克斯以
12.5 万辆的销售数量排名2007 年前十大轿车品牌第七位；本部自主品牌轿车奔
奔排名位于2007 年度自主品牌轿车销量第九位（数据来源：中国汽车工业产销
快讯）。
2007 年，公司及下属子公司、合营公司共生产汽车760,075 辆，同比增长
25.17%；销售汽车770,546 辆，同比增长24.54%。2007 年实现营业收入1,372,230
万元，同比增长12.91%；实现营业利润68,691 万元，同比增长37.64%；实现净
利润66,689 万元，同比增长28.39%。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
单位：元
项目
2008 年三季度
（未经审计）
2007 年度 2006 年度 2005 年度
资产总额 15,515,379,740.00 14,352,917,722.89 14,458,964,646.4618,651,497,629
负债总额 7,487,288,919.00 6,665,201,783.29 7,329,052,308.6510,261,625,198
归属于母公司
的所有者权益
7,916,614,102.00 7,573,068,689.00 6,972,513,899.57 6,731,716,798
营业收入 10,638,491,230.00 13,722,299,142.67 12,153,773,037.6619,305,621,816
营业利润 342,857,329.00 686,913,712.31 499,077,842.10 373,367,915
利润总额 344,347,645.00 653,939,067.05 503,800,840.10 365,759,322
归属于母公司
所有者净利润
343,545,413.00 666,893,971.66 519,444,804.81 236,750,289
8
经营活动现金
流量净额
627,493,710.00 487,637,713.98 720,095,715.22 1,361,892,206
资产负债率
（母公司口径）
40.17% 38.57% 44.30% 39.78%
流动比率 0.89 0.97 0.95 1.16
速动比率 0.61 0.69 0.65 0.72
每股收益 0.147 0.34 0.27 0.15
每股净资产 3.39 3.89 4.5 4.15
全面摊薄净资
产收益率
4.34% 8.81% 7.45% 3.52%
全面摊薄净资
产收益率（扣除
非经常性损益
后）
— 8.81 7.39 3.40
注：2005 年年报数据为执行旧会计准则数据；2006 年年报、2007 年年报、2008 年三季
报数据均为执行新会计准则的数据。
五、本次回购股份符合回购办法的有关规定
（一)公司股票上市已满一年
1996 年，经国务院证券委员会证委发[1996]30 号《关于同意重庆长安汽车
股份有限公司发行25,000 万股境内上市外资股的批复》批准，公司于1996 年
10 月16 日至10 月25 日期间向境外配售250,000,000 股B 股，经深交所深证发
[1996]366 号文《上市通知书》同意，该部分B 股于1996 年11 月8 日在深交所
上市交易。
1997 年，经中国证监会证监发字[1997]243 号文《关于重庆长安汽车股份
有限公司申请公开发行股票的批复》批准，公司于1997 年5 月23 日通过深交
所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股12,000 万股（含公司
职工股3,700 万股）。该次发行的社会公众股（除公司职工股外）已于1997 年6
月10 日在深交所上市交易，股票简称：长安汽车，股票代码：000625。公司职
工股（除公司董事、监事及其他高级管理人员外）已于1997 年12 月11 日在
深交所上市交易。
9
综上所述，公司A 股、B 股上市至今均超过一年。
（二)公司最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露相关信息的查询,并经公司核实，未
发现长安汽车在最近一年内有重大违法违规的行为,符合回购办法的有关规定。
（三)回购股份后,公司具备持续经营能力
本次回购B 股股份所需的港币资金，将使用公司自有资金购汇取得。回购股
份占用资金总额不超过9.09 亿港元，折合8.0 亿元人民币，资金总量在可控范
围内，且公司回购股份将采取择机及分阶段实施的方式、在自股东大会通过本次
回购股份的决议之日起的12 个月内实施,预计不会对公司的生产经营产生重大
影响。本次回购股份实施后,公司仍具备较强的持续经营能力。具体参见本报告
“七、本次回购的可行性分析”中“（一)本次回购对公司生产经营和财务状况
的影响分析”。
（四）回购股份后,公司的股权分布符合上市条件
此次B 股回购，公司拟回购的股份数量上限为B 股股本总额的70%，即4.23
亿股，回购完成后,公司股本结构变化如下表：
单位：股
回购后
股份
数量 比例
一、有限售条件股份 946,403,112 49.52%
1、国有法人股 946,386,346 49.52%
2、其他内资持股 16,766 0.00009%
二、无限售条件股份 964,619,736 50.48%
1、人民币普通股 782,819,736 40.96%
2、境内上市外资股 181,800,000 9.51%
三、股份总数 1,911,022,848 100.00%
10
关于上市公司股权分布要求的相关规定主要包括：《中华人民共和国公司法》
第152 条第二款和第四款规定：上市公司“股本总额不少于人民币五千万元”、
“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超
过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”；深交所2006 年8 月30
日发布的《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的
补充通知》规定：社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致
行动人所持有的股份。
本次回购4.23 亿股B 股全部完成后，公司股本总额为1,911,022,848 元，
超过4 亿元，其中向社会公众发行的股份（不包括持有上市公司10%以上股份的
股东及其一致行动人所持有的股份）占股本总额的比例为44.36%，高于10%，故
即使最多回购4.23 亿股B 股，公司的股权分布仍然符合上市条件。
六、本次回购的必要性分析
（一）公司B 股股价被低估，已不能合理体现公司的实际经营状况，不利于
维护上市公司形象和广大股东利益
作为全国第四大汽车生产厂商，公司在微型车及微型客车的细分市场内占据
领先地位。2007 年，公司经营情况良好，实现营业收入137.22 亿元、营业利润
6.87 亿元、归属于母公司所有者的净利润6.67 亿元，分别较上年增长12.91%、
37.64%、28.39%。
2005-2007 年长安汽车销售毛利率情况
11
而进入2008 年来，我国B 股市场出现了与基本面背离的大幅下挫，截至2008
年10 月9 日，深证B 股指数跌幅近70%。长安汽车的股价持续走低，至2008 年
10 月9 日，B 股收盘价为1.68 港元，折合1.48 元人民币（采用当日汇率水平），
而同日公司A 股收盘价为3.67 元，B 股股价仅为A 股股价的40.33%。截至2007
年12 月31 日公司每股净资产为3.24 元（根据2007 年年报净资产除以2008 年
10 月9 日股本计算），以公司B 股股价在2008 年10 月9 日收盘价1.48 元计算，
B 股市净率约为0.46，公司B 股股价已经远低于每股净资产；同时，B 股静态市
盈率仅为5.17 倍，远低于A 股的12.83 倍（采用以公司目前股本调整的2007
年每股收益0.29 元人民币计算得出）。从公司现状来看，公司B 股股价已不能合
理反映公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利
于维护广大股东利益。
以下通过绝对估值法--DCF 模型（其中的FCFF 模型）以及相对估值法PE 和
PB 模型,从两方面来说明公司B 股估值情况：
1、绝对估值——FCFF 模型
根据自由现金流折现法（FCFF）的估值模型，按10.25%的折现率和0.5%的
永续增长率，FCFF 估值模型计算出的公司的股票价值为3.49 元/股，公司目前B
股价格显著低于该估价水平，说明公司B 股的价值已被严重低估。
FCFF 模型基本参数
模型参数 数值
12
永续增长率g 0.50%
无风险利率Rf 5.00%
ß 1.06
风险溢价Rm-Rf 6.00%
股权成本Ke 11.38%
税率T 5.00%
债务成本Kd 5.83%
加权平均资本成本WACC 10.25%
根据自由现金流折现法（FCFF）的估值模型计算的股价敏感性分析见下表：
FCFF 估值敏感性测试结果
永续增长率 -1.0% -0.5% 0.0% 0.5% 1.0% 1.5% 2.0%
8.75% 3.80 3.86 3.94 4.02 4.12 4.23 4.35
9.25% 3.63 3.69 3.75 3.83 3.91 4.00 4.10
9.75% 3.49 3.54 3.59 3.65 3.72 3.80 3.88
10.25% 3.35 3.40 3.44 3.49 3.55 3.62 3.69
10.75% 3.23 3.27 3.31 3.35 3.40 3.46 3.52
11.25% 3.12 3.15 3.19 3.23 3.27 3.32 3.37
加权
平均
资本
成本
WACC
11.75% 3.02 3.05 3.08 3.11 3.15 3.19 3.23
2、相对估值——PE、PB 对比模型
根据汽车行业的特点，可采用PE 和PB 两种方法，就长安汽车目前估值情况
与汽车整车制造板块18 家可比上市公司的平均水平进行比较。
2008 年10 月9 日（停牌前一日）长安汽车A 股股价为3.67 元，对应2007
年年报经摊薄后的静态市盈率为12.83 倍，稍高于整车制造业10.25 倍的平均
PE 水平；同时，公司摊薄后的静态市净率为1.13 倍，略低于乘用车行业1.19
倍和整车制造业1.36 倍的平均PB 水平。
综合PE、PB 两种方法，在公司股价（A 股价格）与同行业上市公司整体估
值水平相当的情况下，公司目前A、B 股价存在显著差异的情况表明，公司B 股
13
价值已被严重低估。
国内汽车整车制造业估值比较
每股收益 每股净资产收盘价
[报告期] [报告期] [日期]
07 年年报07 年年报2008-10-09
编号
证券
代码
证券简称
[单位] 元[单位]元[单位]元
(PE) (PB)
乘用车
1 000625 长安汽车 0.34 3.89 3.67 12.83 1.13
2 000572 海马股份 0.60 2.81 3.22 5.39 1.15
3 000800 一汽轿车 0.34 3.55 6.05 17.81 1.70
4 000927 一汽夏利 0.15 2.12 3.26 21.06 1.54
5 600104 上海汽车 0.71 5.71 6.05 8.55 1.06
6 600609 金杯汽车 0.07 0.63 2.51 37.44 4.01
7 600991 长丰汽车 0.42 5.38 4.63 11.04 0.86
平均值（整体法） 0.47 4.90 4.94 10.25 1.19
货车
8 000550 江铃汽车 0.88 4.09 9.81 11.15 2.40
9 000951 中国重汽 2.22 6.25 19.23 11.24 4.00
10 600006 东风汽车 0.24 2.62 3.00 12.26 1.15
11 600166 福田汽车 0.48 2.36 5.07 11.96 2.43
12 600418 江淮汽车 0.27 3.14 2.98 11.69 0.95
平均值（整体法） 0.51 3.17 5.37 11.61 1.80
客车
13 000868 安凯客车 0.07 1.93 2.86 43.22 1.53
14 000957 中通客车 0.11 2.09 2.96 26.69 1.42
15 600066 宇通客车 0.94 6.65 11.56 15.94 2.26
16 600303 曙光股份 0.48 5.58 4.55 9.56 0.82
17 600373 鑫新股份 0.07 2.41 3.45 76.70 2.15
18 600686 金龙汽车 0.92 4.19 6.21 10.07 2.23
平均值（整体法） 0.51 4.12 6.26 14.80 1.85
汽车整车制造业上市公司
平均值（整体法）
0.49 3.95 5.17 10.95 1.36
数据来源：wind 资讯
注：样本选取方法是从wind 资讯的申银万国行业分类中交运设备行业中的整车制造业
中全部21 家上市公司为样本，但剔除了2007 年亏损的ST 昌河和ST 宝龙以及市盈率70 倍
以上的亚星客车，最终选取18 家可比上市公司；考虑到汽车板块B 股上市公司数量较少，
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选取A 股股价以方便比较。
（二）B 股回购将提升上市公司的每股收益及每股净资产，有利于维护公司
A 股和B 股股价并增强投资者对公司的信心
由于本次B 股回购价格低于公司每股净资产，故回购后公司每股净资产将得
到提升；由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影响情况下公
司每股收益也将得到提升。回购后公司每股净资产和每股收益的提升必将有利于
维护和提升A 股和B 股股价。
根据回购方案，本次预计回购股份总额上限为4.23 亿股，公司现有的股本
为23.34 亿，故回购后公司股本将最低降至19.11 亿股，降幅18%。相应地，公
司2007 年度每股净资产将由3.24 元/股（按公司最新股本调整）升至3.54 元/
股，升幅9.23%；每股收益将由0.29 元（按公司最新股本调整）升至0.35 元/
股，提升22%。在同样条件下，本次回购后将有利于维护公司更为合理的股价表
现。
此外，公司本次回购B 股，反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定
和对公司未来发展的信心，有利于向市场传递公司内在价值信号，也将起到稳定
市场、增强投资者信心的作用。
（三）本次回购符合国家关于支持中央企业增持、回购所控股上市公司股份
的政策导向
本次回购符合当前资本市场形势下国务院国资委的政策导向。由于公司的控
股股东和实际控制人分别为南方工业汽车股份有限公司和中央企业中国南方工
业集团公司，故公司回购B 股符合国务院国资委关于中央企业根据自身发展需
要、通过增持回购股份加强对上市公司控制力的政策导向，体现了公司的社会责
任感，有利于公司树立在资本市场良好形象并进一步做大做强。
七、本次回购的可行性分析
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以下结合本次回购对公司生产经营、财务状况、股权结构、债权人、股价及
股权结构等的影响等，分析本次回购的可行性。
(一)本次回购对公司生产经营和财务状况的影响分析
1、回购股份对公司日常经营能力的影响分析
本次回购股份对公司的日常经营能力影响不大。2008 年9 月30 日公司总资
产、净资产和流动资产分别为1,551,537.97 元、802,809.08 元和641,969.48
万元，本次预计回购资金将不超过8.0 亿元，回购资金所占的比重分别为5.16%、
9.97%和12.46%，所占比例较小。截至2008 年9 月30 日，公司货币资金合并口
径为20.31 亿元，母公司口径为14.90 亿元（未经审计），足以支付公司拟在自有
资金中安排原则上不超过8.0 亿元的回购价款。公司2008 年前三季度经营性活
动现金流净额为6.27 亿元，显示公司经营活动正常，回购实施期间公司经营活
动的资金仍将比较充裕，完全可以满足正常的生产经营需要。同时，公司的长期
负债较少，资产负债率较低，具有较大的财务杠杆利用空间，如果在回购期间发
生更大的资金需求，公司完全可以通过外部融资的方式补充流动资金，满足生产
经营的需要。
公司本次回购股份将在自股东大会通过本次回购股份的决议之日起的12 个
月内分阶段择机实施,不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
2、回购股份对公司偿债能力的影响分析
（1）公司负债结构分析
公司2007 年末和2008 年9 月30 日的负债情况如下表所示（合并口径）：
单位：元
2008 年9 月30 日
占负债
总额比重
2007 年12 月31 日
占负债
总额比重
流动负债： 7,187,105,398.00 95.99% 6,387,131,590 95.83%
短期借款 1,079,337,075.00 14.42% 175,700,000.00 2.64%
短期应付债券 - - 513,680,000.00 7.71%
应付票据 1,884,837,401.00 25.17% 1,389,450,000.00 20.85%
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应付账款 2,732,002,447.00 36.49% 2,791,066,484.98 41.88%
其他应付款 231,841,823.00 3.10% 339,937,992.19 5.10%
非流动负债 300,183,521.00 4.01% 278,070,193.00 4.17%
负债合计 7,487,288,919.00 100.00% 6,665,201,783.00 100.00%
2007 年12 月31 日和2008 年9 月30 日，公司短期借款分别为1.75 亿元和
10.79 亿元，为负债总额的2.64%和14.42%，应付票据和应付账款合计分别为
62.73%和61.66%，占负债总额的一半以上，基本都为企业正常的生产经营活动
所致。流动负债所占负债总额比率分别为95.83%和95.99%，非流动负债所占比
例很小。
公司2007 年末和2008 年9 月30 日的偿债能力有关指标如下表所示（除资
产负债率外，均为合并口径）：
2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日
资产负债率（母公司口径） 40.17% 38.57%
流动比率 0.89 0.94
速动比率 0.61 0.67
利息偿还倍数 8.01 14.88
由于公司超过50%的负债是由于日常生产经营所致的应付票据和应付账款
构成，公司2007 年12 月31 日和2008 年9 月30 日的利息保障倍数分别为14.88
和8.01，公司并无较大的支付贷款利息压力。
截至2007 年12 月31 日公司资产负债率（母公司口径）为38.57%，比59.94%
的行业平均值低20.97 个百分点，公司未来如发生更大资金需求，可通过加大财
务杠杆的使用、增加长期负债的同时调节短期负债结构等方式进行融资。故公司
的负债结构总体上显示出公司仍有较大的债务调整空间。
（2）回购对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金总额上限折合8.00 亿元人民币计算，回购后
公司净资产将减少8.00 亿元。以公司2007 年12 月31 日的报表数据为基础进行
测算，则流动比率由回购前0.94 降低至回购后的0.82，速动比率由0.67 降低
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至0.55，公司短期偿债能力指标有所下降；但公司资产负债率（母公司口径）
由回购前38.57%上升至回购后的41.01%,提高2.44 个百分点，仍显著低于行业
平均59.94%的资产负债率水平。
回购前后公司偿债能力指标对比如下表所示：
指标 回购前 回购后
流动比率（倍） 0.94 0.82
速动比率（倍） 0.67 0.55
资产负债率（母公司口径） 38.57% 41.01%
综上,在公司当前的资产负债状况下，虽然回购后公司的短期偿债能力指标
有所下降，但由于回购后公司的资产负债率仍然明显低于行业平均水平，故公司
完全可以通过提高财务杠杆比率继续融资满足资金需求，因而本次回购股份不会
对公司的偿债能力造成重大影响。
3、公司盈利能力分析
公司近年来经营情况良好，2007 年归属于母公司所有者的净利润为6.67 亿
元，比2006 年增长28.39%；净资产收益率由2006 年的7.45%上升至2007 年的
8.81%，提高1.36 个百分点；每股收益由0.27 元/股，提高到0.34 元/股，增幅
为25.39%（2007 年年报数据，未用公司最新股本调整）。
B 股回购将直接减少公司的股本总额和净资产，提升每股收益和净资产收益
率，优化公司的盈利指标。若以本次回购上限4.23 亿股计算，回购完成后，公
司总股本将降低至19.11 亿股；因回购总额上限为8.0 亿元，则2007 年末净资
产最高将降低至67.73 亿元。每股收益将由原有的0.29 元升至0.35 元，提高
22%，净资产收益率由8.81%升至9.85%，提高1.04 个百分点，业绩增厚效应明
显（采用2007 年年报数据，并用公司最新股本调整）。
回购前后公司盈利能力指标对比如下：
指标 回购前 回购后 变动比率
每股收益（元） 0.29 0.35 增加22 个百分点
净资产收益率（%） 8.81 9.85 增加1.04 个百分点
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(二)回购对公司股本结构的影响
本次B 股回购，公司拟回购的股份数量上限为B 股股本总额的70%即4.23
亿股，回购完成后，公司股本结构变化如下表：
单位：股
回购前 回购后
股份
数量 比例 数量 比例
变动情况
一、有限售条件股份 946,403,112 40.55% 946,403,112 49.52% +8.97%
1、国有法人股 946,386,346 40.55% 946,386,346 49.52% +8.97%
2、其他内资持股 16,766 0.0007% 16,766 0.00009% +0.00002%
二、无限售条件股份 1,387,619,736 59.45% 964,619,736 50.48% -8.97%
1、人民币普通股 782,819,736 33.54% 782,819,736 40.96% +7.42%
2、境内上市外资股 604,800,000 25.91% 181,800,000 9.51% -16.40%
三、股份总数 2,334,022,848 100.00% 1,911,022,848 100.00% -
从上表看出，回购完成后,公司有限售条件股份的比例将增加8.97%,无限售
条件股份将相应减少8.97%；人民币普通股（流通A 股）比例将上升7.42%，境
内上市外资股（B 股）比例将减少16.40%。
公司回购70%B 股前后股权结构变化如下：
回购前股权结构 回购后股权结构
回购70%B 股股份后，南方汽车持股比例将上升至55.64%，成为绝对控股股
东；社会公众股股东（A 股）的持股比例将上升至34.86%，境内上市外资股（B
股）股东持股比例则将下降至9.50%。通过B 股回购，公司股本结构得到了合理
南方汽车
（A 股）
长安汽车
公众投资者
（A 股）
境内上市外
资股（B 股）
28.54% 45.55% 25.91%
南方汽车
（A 股）
长安汽车
公众投资者
（A 股）
境内上市外
资股（B 股）
34.86% 55.64% 9.50%
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的调整，减少了流动性较差的B 股，同时也增强了大股东的控制力，有利于长安
汽车的进一步做大做强。
(三)回购对公司股价的影响
如前所述，由于本次B 股回购价格低于公司每股净资产，故回购后公司每股
净资产将得到提升；由于回购对公司经营影响不大，在回购后公司净利润不受影
响情况下公司每股收益也将得到提升。回购后公司每股净资产和每股收益的提升
将有利于维护和提升A 股和B 股股价。
回购期内公司择机买入股票将向市场传递公司股价被低估的信号并将活跃
股票二级市场交易，有利于增强公司股票的流动性并吸引外围资金的进入。因此,
公司回购股票将对公司股价形成一定的支撑,具有稳定股价的作用，有利于维护
公司全体股东尤其是长期投资者股东的利益。
(四)回购对债权人的影响
本次回购股份客观上造成公司股东权益减少,资产负债率有所上升,流动比
率和速动比率有所下降。但本次回购股份将使用自有资金约8.0 亿元,占2007
年12 月31 日公司资产总额的5.57%、净资产的10.41%和流动资产总额的
12.91%，所占比例较小；且公司资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，回购股
份不是一次性实施而是自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12 个月内择
机实施。因此,债权人的利益不会因本次回购股份受到明显影响。
八、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》(2008年修订)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关文件的规定,本财
务顾问认为长安汽车本次回购B股股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有
关条件。
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2008年初以来,由于受到证券市场走势低迷、投资者信心不足等因素影响,
公司股价持续下跌,公司B股估值水平显著低于公司长期内在价值,导致包括中小
投资者在内的公司全体股东的利益受到损害,并对公司的市场形象造成了负面影
响。本次回购股份有利于提升投资者信心,并将促进公司股票二级市场的交易活
跃,从而有利于进一步提升公司在资本市场上的良好形象，达到提升公司股票价
值和保护公司全体股东利益的目的。
本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。从公司最近三年及一期的
财务状况来看，虽然受到汽车行业整体下行的因素影响，但是公司经营状况良好，
流动资金较为充裕,同时公司资产负债状况使得公司具备使用财务杠杆继续融资
的能力，因此本次回购资金使用不会对公司的生产经营情况造成较大影响。公司
回购股份预计将提升公司盈利能力指标，同时有利于维护和提升公司的A股和B
股股价并改善公司在资本市场的形象。
九、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须经长安汽车股东大会审议通过、国家外汇交易管
理局相关外资管理部门同意后方可实施。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份消息的影响而有所波动,但国内回
购部分境内上市外资股（B）股股份案例尚属个案,其具体效应并未得到市场统计
结果的验证,因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本报告仅供投资者参考,不作为投资者买卖股票的依据。
十、本财务顾问联系方式
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：北京东城区朝内大街188号
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电话：010-85130588
传真：010-65185227
财务顾问主办人：王东梅、徐子桐
联系人：冯进新、田昊
十一、备查文件
重庆长安汽车股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预
案
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（本页无正文，仅为中信建投证券有限责任公司《关于重庆长安汽车股份有限公
司回购部分境内上市外资股（B 股）股份的独立财务顾问报告》的盖章页）
中信建投证券有限责任公司
2009 年 2 月13 日
【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。
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