主题：深证公告

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重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会第二十四次会议
独立董事意见书
重庆长安汽车股份有限公司:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《重庆长安汽车股份有限公司章程》、《重庆长安汽车股
份有限公司董事会议事规则》、《重庆长安汽车股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定赋予独立董事的职责，作为重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）
的独立董事，对公司2009 年2 月13 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议
的《关于回购公司境内上市外资股（B 股）股份的议案》中有关事项，在审阅文
件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司本次回购合法合规。公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份方
案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告
[2008]39 号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及
相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购是十分必要的。在当前公司价值被显著低估的市场形势下，
公司回购B 股反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递
了公司内在价值信号，而且将提升公司每股净资产及每股收益，对公司和全体股
东有利；公司本次回购股份符合国务院国资委关于中央企业通过增持回购股份加
强对上市公司控制力的政策导向，有利于做大做强上市公司；公司本次回购对维
护公司股价和提升公司价值，对维护公司在资本市场的良好形象并增强投资者对
公司的信心，对实现股东利益最大化，都将起到积极作用。
3、公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。公司本次回购所需资
金不超过9.09 亿港元，约折合8.0 亿元人民币，公司将以人民币购汇后支付收
购价款。此外，公司最多支付折合8.0 亿元人民币的回购资金对公司的日常经营
能力影响不大，理由是：从公司最近一期财务报告（2008 年三季报）来看，2008
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年9 月30 日公司总资产、净资产和流动资产分别为155.15 亿元、80.28 亿元和
64.20 亿元，回购资金所占的比重分别为5.16%、9.97%和12.46%，对公司不形
成重大影响；截至2008 年9 月30 日，公司货币资金合并口径为20.31 亿元，母
公司口径为14.90 亿元（未经审计），足以支付不超过8.0 亿元的回购价款；根据
本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，并非一次性支付；公司2008
年前三季度经营性活动现金流净额为6.27 亿元，显示公司经营活动正常，有能
力以自有资金择机支付回购价款；公司的长期负债较少，资产负债率较低，具有
较大的财务杠杆利用空间，如果在回购期间发生更大的生产经营资金需求，公司
有条件通过外部融资的方式补充流动资金。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份合
法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：
欧阳明高 陈 重 王志雄 彭韶兵 刘 伟
2009 年2 月13 日

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