主题：回购（B 股）股份的预案

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重庆长安汽车股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的预案
特别提示：
本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
1、召开临时股东大会审议本次回购的相关议案；
2、取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公
司章程》的有关规定，重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购
公司部分境内上市外资股（B 股）股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
2008 年以来，受国内外经济环境变化的影响，资本市场出现了剧烈震荡，
其中深证B 股指数最大跌幅近70%。在此期间，公司股票“长安B”股价持续走
低，至2008 年10 月9 日，长安B 股收盘价为1.68 港元，折合1.48 元人民币，
相当于同日公司A 股收盘价3.67 元人民币的40.33%；与公司每股净资产（按2008
年4 月转增股本后摊薄计算的2007 年末每股净资产为3.24 元人民币）相比，折
价幅度达45.68%。目前公司B 股静态市盈率仅为5.17 倍。公司B 股股价已经明
显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利
于维护广大股东利益。
在当前市场环境下，公司以适当的回购价格回购B 股的主要目的是：维护
包括中小股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，并促进公司进一步做大做
强。具体说来，一是本次回购有利于提升公司每股净资产及每股收益。由于公司
B 股股价已经明显低于每股净资产，在以低于每股净资产的回购价回购B 股后，
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公司的每股净资产将得到提升；同时回购后公司总股本减少，每股收益也将得到
提升，对公司和全体股东有利。二是有利于维护公司股价并增强投资者对公司的
信心。公司回购B 股，反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，有利于
向市场传递公司内在价值信号，将对维护公司股价、恢复投资者信心起到积极作
用。三是本次回购符合国务院国资委的政策导向。由于公司的控股股东和实际控
制人分别为中国南方工业汽车股份有限公司（简称“南方汽车”）和中央企业中
国南方工业集团公司，故公司回购B 股符合国务院国资委关于中央企业通过增
持回购股份加强对上市公司控制力的政策导向，有利于促进公司进一步做大做
强。
公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少注册资本。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B
股）股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A
股市场与B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份
价格为不高于3.68 港元/股。
同时，以本次回购资金最高限额9.09 亿港元和回购股数最大限额4.23 亿股B
股计算，则公司回购股份的价格均值为2.15 港元/股。
公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，
相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
本次回购的股份为公司已发行的B 股，公司将在回购资金总额不超过9.09
亿港元、回购股份价格不高于3.68 港元/股的条件下在回购期内择机回购，回购
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数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，但最多不超过4.23 亿股B 股，即
不超过公司目前总股本的18.12%和B 股的70%。
如果公司完成回购4.23 亿股的数量上限，则回购后南方汽车持有公司的股权
比例有望从45.55%提升为55.64%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：不超过9.09 亿港元（按照公司股票停牌日2008 年
10 月10 日的1 港元合0.88 元人民币的汇率换算，折合约8.0 亿元人民币）。
拟用于回购资金来源：公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限自回购报告书公告之日起12 个月。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额9.09 亿港元或回购B 股总
量达到4.23 亿股，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策，并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次实际回购B 股股份的数量达到上限4.23 亿股，则回购完成后公司股
本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份
数量 比例 数量 比例
变动情况
一、有限售条件股份946,403,112 40.55% 946,403,112 49.52% +8.97 个百分点
1、国有法人股 946,386,346 40.55% 946,386,346 49.52% +8.97 个百分点
2、其他内资持股 16,766 0.0007% 16,766 0.0009% +0.0002%
二、无限售条件股份1,387,619,736 59.45% 964,619,736 50.48% -8.97 个百分点
1、人民币普通股 782,819,736 33.54% 782,819,736 40.96% +7.42 个百分点
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2、境内上市外资股 604,800,000 25.91% 181,800,000 9.50% -16.41 个百分点
三、股份总数 2,334,022,848 100.00% 1,911,022,848 100.00% -
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市公司地位的分析
1、本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购所需资金不超过9.09 亿港元，约折合8.0 亿元人民币，公司
将以人民币购汇后支付收购价款。公司最多支付折合8.0 亿元人民币的回购资金
对公司的日常经营能力影响不大，原因是：2008 年9 月30 日公司总资产、净资
产和流动资产分别为155.15 亿元、80.28 亿元和64.20 亿元，回购资金所占的
比重分别为5.16%、9.97%和12.46%，对公司不形成重大影响；截至2008 年9
月30 日，公司货币资金合并口径为20.31 亿元，母公司口径为14.90 亿元（未经
审计），足以支付不超过8.0 亿元的回购价款；根据本次回购方案，回购资金将
在回购期间择机支付，并非一次性支付；公司2008 年前三季度经营性活动现金
流净额为6.27 亿元，显示公司经营活动正常，有能力以自有资金择机支付回购
价款；公司的长期负债较少，资产负债率较低，具有较大的财务杠杆利用空间，
如果在回购期间发生更大的生产经营资金需求，公司有条件通过外部融资的方式
补充流动资金，满足生产经营的需要。
2、回购实施后的财务影响
假定以长安汽车2008 年1-9 月（或9 月30 日）财务数据（未经审计）为基
础，以平均2.15 港元回购价（按照公司股票停牌日2008 年10 月10 日的1 港元
合0.88 元人民币的汇率换算，折合1.89 元人民币）回购公司70%B 股（4.23 亿
股），则回购前后公司有关财务指标如下（下表货币单位均为人民币元）：
回购前
回购后
回购价1.89 元
资产总额（亿元） 155.15 147.15
负债总额（亿元） 74.87 74.87
所有者权益（亿元） 80.28 72.28
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归属于母公司所有者权益（亿元） 79.17 71.16
每股净资产（元） 3.39 3.72
资产负债率 48.26% 50.88%
回购价格（元） —— 1.89
回购价溢价比率 —— 27.70%
回购资金（亿元） —— 8.00
公司总股本（亿股） 23.34 19.11
南方汽车持有总股数（亿股） 10.63 10.63
南方汽车持股比例 45.55% 55.64%
注：回购价溢价幅度=[（回购价格/ 2008 年10 月9 日长安汽车B 股收盘价1.48 元人民
币）-1]×100%
3、回购前后公司股权变化情况
公司回购70%B 股前后股权结构变化图示如下：
回购前股权结构 回购后股权结构
可见，如回购方案完全实施，则回购后公司控股股东的持股比例将上升至
55.64%；同时，B 股股份占公司总股本的比例下降至9.5%。
4、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购B 股股份反映了管理层和大股东对公司内在价值的肯定，并
向市场传递了公司内在价值的积极信号，必将起到维护公司股价、恢复投资
者信心并提升公司在资本市场的良好形象的作用；同时通过回购，公司的每
股收益、每股净资产都将得到提升，公司控股股东南方汽车的持股比例也得
到提升，公司实际控制人中国南方工业集团公司的控制进一步增强。回购方
案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于公司
坚定信心和持续发展，有利于促进长安汽车进一步做大做强。
南方汽车
（A 股）
长安汽车
公众投资
者（A 股）
公众投资
者（B 股）
28.54% 45.55% 25.91%
南方汽车
（A 股）
长安汽车
公众投资
者（A 股）
公众投资
者（B 股）
34.86% 55.64% 9.50%
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5、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次最多回购4.23 亿股B 股后，公司第一大股东南方汽车持有本公司
的股权比例为55.64%，达到绝对控股，公众投资者A 股和B 股股东合计持
有公司股权比例为44.36%不低于10%，故本次回购不影响长安汽车的上市
地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况
的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
内不存在买卖本公司股份的的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
重庆长安汽车股份有限公司
2009年2月13日

该贴内容于 [2009-02-15 17:14:32] 最后编辑

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