主题：一汽富维独立董事事前认可及独立意见



来源：交易所 作者：佚名 2016-04-14 16:05:07
　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事事前认可及独立意见

　　一、关于对公司《2015 年度日常关联交易计划和完成情况》及《2016 年度日常关联

　　交易计划》的独立意见

　　我们仔细阅读了公司《2015 年度日常关联交易计划和完成情况》及《2016 年度日常关联交易计划》，作为公司的独立董事，我们审慎地对公司提供的资料作了分析，现发表如下独立意见：

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚

　　信、公平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数及方式符合有关法律法规的要求。公司关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　我们同意将《2015 年度日常关联交易计划和完成情况》及《2016 年度日常关联交易计划》提交本次董事会讨论。

　　二、对续聘财务审计机构发表独立意见

　　瑞华会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所继续担任公司的财务审计机构。

　　三、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的精神，我们对公司与关联方资金往来以及对外担保情况进行了专项核查，认为公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司对外担保的管理制度，报告期内公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益。

　　四、对公司 2015年度内部控制评价报告的独立意见

　　根据财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，现就《2015 年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　会计师事务所出具了否定意见，认为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 2015 年度日常关联交易议案未获股东大会通过，但长春一汽富维汽车零部件股份有限公司仍在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易。上述情况表明

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与关联交易的授权和批准相关的内部控制存在重大缺陷，该重大缺陷具有广泛影响。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使长春一汽富维汽车零部件股份有限公司内部控制失去

　　这一功能。

　　公司董事会经认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时期内，是必须的、是无法避免和解决的，若停止关联交易，由于公司主营业务 90%以上来自关联交易，将导致公司无法生产经营，给公司和全体股东带来巨额损失，严重损害公司和全体股东的利益；公司员工无法上班，也会增加许多社会不稳因素；公司与客户的供货合同将无法执行，面临巨额罚款，也会给公司造成无法预计的损失。因此，本着对公司和全体股东负责，

　　公司在一面持续经营，一面积极与中小股东沟通，先后又召开了三次临时股东大会审议

　　2015年日常关联交易计划，但都未获通过。我们同意董事会意见，在继续加强与股东沟通的基础上，再次提请股东大会审议 2015年日常关联交易计划议案。

　　公司已初步建立了一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，但公司在内部控制制度执行有效性方面还存在欠缺，就这方面的问题我们与公司领导层进行了沟通，指出公司在“信息与沟通”方面做得不够，就公司关联交易问题没有做到与中小股东有效的沟通，引起了公司中小股东的不满，今后公司应在这方面多

　　开展一些工作，一是尽量减少关联交易，二是多倾听中小股东的意见和建议。

　　同时我们也注意到公司与大股东一汽集团的关联交易，有些业务利润率偏低，引起了

　　一些公司中小股东的不满，怀疑公司向大股东输送利益，我们非常重视这些中小股东的意见，我们牢记“关注中小股东的合法权益不受损害”是我们的职责，我们多次与公司管理层沟通、调研，与公司聘请的注册会计师多次沟通，但目前为止我们还没有取得证据能够证明公司向大股东输送利益或其他腐败行为，我们还会继续关注。

　　五、关于利润分配的预案

　　在审慎阅读了公司《2015年利润分配议案》之后，我们认为：公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配预案。

　　六、《关于聘任公司副总经理的议案》事前认可和独立意见

　　我们对江辉先生的任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行了核查：未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，符合相关法律法规任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，我们同意董事会聘任江辉先生任公司副总经理。

　　独立董事：

　　孙立荣 赵树宽 刘金全

　　2016年4月12日

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