主题：明天科技(600091)退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资公告

一、原投资基本情况概述
　　 2006 年 12 月 28 日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《增资扩股协议》，同意包头明天科技股份有限公司以现金方式向鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司投资5.1亿元，用于增加该公司的注册资本。本次投资公司经2006年12月28 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并及时进行了信息披露。公告内容详见 2006 年 12 月
30日《中国证券报》、《上海证券报》。
　　 二、退出投资原因
　　 公司于 2006 年 12 月 28 日与泰宝公司及股东各方签订增资扩股协议后，按照协议要求在规定的时间内将增资款5.1亿元存入指定银行帐户，并严格履行了协议中的其他内容。由于鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司在工程施工建设中遇到了一些不可预见的情况，造成工程施工难度增加，项目建设情况较公司初始增资时发生了较大变化，因此使得工程无法按照预定时间完工，公司的投资预期发生了偏差。鉴于上述情况，为了保证公司及股东利益不受损失，经与泰宝公司及各股东协商，公司董事会决定退出对泰宝公司增资扩股的全部投资。
　　 三、退资协议主要内容
　　 2008年3月20日包头明天科技股份有限公司与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司和北京泰隆华胜科技有限公司、包头市黄河路桥工程有限责任公司、鄂尔多斯市通九物资有限责任公司签订了《退资协议书》，协议各方同意包头明天科技股份有限公司投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司增资款 5.1 亿元以现金方式退回，为保证明天科技的投资权益，协议各方同意按照银行定期存款利率支付给明天科技1,520.8万元的资金占用费。
　　 四、会议表决情况
　　 1、鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司于 2008 年 3 月 19 日召开股东会，同意包头明天科技股份有限公司投入鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司的增资款
5.1亿元以现金方式退出，并按照银行定期存款利率支付给包头明天科技股份有限公司1,520.8万元的资金占用费。
　　 2、本公司于 2008 年 3 月 20 日召开了第四届董事会第十六次会议，应到董事 9 名，实到董事 8 名，经会议审议表决，以 8 票同意，0 票反对通过了《公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案》。本次退资事项需董
事会提交公司2008年第一次临时股东大会审议。　　
　　 五、资金用途
　　 公司拟将退资款 35,840.61 万元用于受让内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，剩余资金 15,159.39 万元将用于补充企业流动资金及寻找新的投资
项目。
　　 六、对公司的经营影响
　　 公司退出泰宝公司投资，可将降低对外投资风险，切实保护投资者及公司利益。退出资金用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，从事对能源产业的投资、矿产资源勘查等业务，将有利于优化公司产业结构，增强发展后劲，提高整体盈利水平 。
　　 七、独立董事意见
　　 公司独立董事刘秀凤、张存瑞、王蕊发表独立意见：
　　 1、本次公司退出泰宝公司投资，我们事前对投资情况及相关资料进行了审查和关注，我们认为董事会退出泰宝公司的投资是科学可行的，可降低对外投资风险，符合公司对外投资有关规定，切实保护了公司及投资者利益。
　　 2、拟签署的相关协议资料齐全，退资程序符合《公司法 》、《 上市规则 》、
《 公司章程 》及相关法律 、法规之规定，能真实地反映公司投资的实际情况，不存在内幕交易，对上市公司及全体股东是公平、合理的，无损害公司及股东利益情况；
　　 3、退出资金将用于内蒙古荣联投资发展有限责任公司股权投资，从事对能源产业的投资、矿产资源勘查等业务，将有利于优化公司产业结构，提高整体盈利水平。
　　 鉴于上述情况，独立董事同意公司退出鄂尔多斯泰宝投资有限责任公司增资扩股投资的议案。
　　八、备查文件目录
　　 1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
　　2、独立董事签字确认的意见；
　　 3、退资协议；
　　4、鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司股东会决议。

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