主题：哈药股份关于签署合作备忘录的公告


证券代码：600664 股票简称：哈药股份 编号：2016—014

　　哈药集团股份有限公司

　　关于签署合作备忘录的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为顺应国家医药行业发展趋势，响应国家医改政策，推进医药行业规范发展，促进行业整合，提升企业社会责任，为民众健康谋福祉。哈药集团股份有限公司(“本公司”)与上海医药集团股份有限公司(“上海医药”)等五家医药企业(以下将六家医药企业合计简称为“六方”)签署《筹建联合医药平台合作备忘录》(“《合作备忘录》”)，拟共同出资设立平台公司，通过资源共享、优势互补，在资本、采购、销售等方面进行广泛合作。

　　● 本次签署的合作备忘录为六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，以促进各方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动，不构成六方合作的承诺，正式的合作需要各方另行签订具有法律约束力的项目投资协议。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与合作备忘录内容一致、具体的实施效果均存在不确定性；

　　● 本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计对本公司当年经营业绩不产生重大影响。

　　一、签署《合作备忘录》概述

　　本公司于 2016 年 5 月 12 日在上海与上海医药、广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“广州白云山”)、南京医药股份有限公司(“南京医药”)、天津市医药集团有限公司(“天津医药”)和重庆医药(集团)股份有限公司(“重庆医药”)签署了《筹建联合医药平台合作备忘录》。

　　为有效提升各企业产品引进能力，通过合作互通，降低自有品种的准入门槛，最终降低各企业采购、运营成本，六方拟共同出资设立平台公司。平台注册资本总额为人民币 5 亿元，并由其在广州设立经营公司负责实际运营。其中，本公司拟出资计人民币 7500 万元，股权占比 15%。

　　本次签署的为意向性合作备忘录，已履行公司内部决策程序，无需提交董事会和股东大会审议。签署正式协议前，本公司将根据《公司章程》等相关规定履行审批程序。

　　本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方简介

　　(一)上海医药

　　名称：上海医药集团股份有限公司

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号

　　注册资本：268，891万人民币

　　董事长：周杰

　　成立日期：1994 年 1 月 18 日

　　公司类型：股份有限公司(上市)经营范围：原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至 2015 年 12 月 31 日，上海医药总资产为 743.44亿元，归属于母

　　公司股东净资产为299.30亿元；2015年，上海医药实现营业收入1，055.17亿元，实现归属于母公司股东净利润 28.77亿元。

　　(二)广州白云山

　　名称：广州白云山医药集团股份有限公司

　　住所：广州市荔湾区沙面北街 45 号

　　注册资本：129，134.0650 万人民币

　　法定代表人：李楚源

　　成立日期：1997 年 9 月 1 日

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)经营范围：化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;医疗用品

　　及器材零售(不含药品及医疗器械);运输货物打包服务;化妆品制造;口

　　腔清洁用品制造;车辆过秤服务;清洁用品批发;肥皂及合成洗涤剂制造;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);化工产品零售(危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;药品研发;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;

　　截至 2015 年 12 月 31 日，广州白云山总资产为 158.71 亿元，归属于

　　母公司股东净资产为 84.51 亿元；2015 年，广州白云山实现营业收入

　　191.25 亿元，实现归属于母公司股东净利润 13.00 亿元。

　　(三)南京医药

　　名称：南京医药股份有限公司

　　住所：南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号

　　注册资本：89，742.5598万人民币

　　法定代表人：陶昀

　　成立日期：1994 年 1 月 25 日

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，上市)经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品(限二类)、医疗用毒性药品；

　　Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外)销售；预包装食品、散装食品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；

　　百货、五金交电、劳保用品、汽车配件、装饰材料销售；室内装饰服务；

　　房屋出租；经营进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至 2015 年 12 月 31 日，南京医药总资产为 125.95亿元，归属于母

　　公司股东净资产为 23.01亿元；2015 年，南京医药实现营业收入 248.13亿元，实现归属于母公司股东净利润 1.57 亿元。

　　(四)天津医药

　　名称：天津市医药集团有限公司

　　住所：河西区友谊北路 29 号

　　注册资本：500，000万人民币

　　法定代表人：卢彦昌

　　成立日期：1996 年 06 月 27日

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务(危险品除外)；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；

　　中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂(按药品管理的除外)、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科(口腔科、妇科)手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用 X 胶片及处理装置销售；

　　预包装食品、保健食品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，天津医药总资产为 527.74亿元，归属于母

　　公司股东净资产为 108.24 亿元；2015 年 1-9 月，实现营业收入 144.76亿元，实现归属于母公司股东净利润 3.44 亿元。

　　(五)重庆医药

　　名称：重庆医药(集团)股份有限公司

　　住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1

　　注册资本：2，563，945，298.61 元

　　法定代表人：王平

　　成立日期：2000 年 8 月 25 日

　　公司类型：全资控股的国有独资有限责任公司

　　经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口(法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营)。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，重庆医药总资产为 138.92 亿元，净资产为

　　40.63 亿元；2015 年，重庆医药实现营业收入 194.19 亿元，实现净利润

　　3.87 亿元。

　　三、《合作备忘录》的主要内容

　　(一)合作内容

　　共同组建六方采购平台，定位于专门服务于各参股企业的采购服务平台。

　　1、战略品种、代理品种的采购平台。为各成员企业引进代理和战略产品，降低企业采购成本。

　　2、自有工业产品的共享平台。通过有效机制促使六方在各自优势区

　　域内相互支持自有工业产品的市场准入和渠道销售工作，降低企业产品运营成本。

　　3、原辅材料采购的整合/信息平台。以工业原辅材料集中采购为合作点，减少原辅材料价格波动对企业影响，有效降低生产成本。

　　(二)合作背景及目标

　　1、有利于加强各企业的工业产品，商业网络合作及推进互联互通关系，本次战略合作采用合资建立实体公司建造平台的创新模式以确保合作的落地。

　　2、有利于提升企业在商品、原材料采购谈判中的地位和影响力。通

　　过统一谈判，统一采购形成的规模优势提升产品引进能力和议价能力，通

　　过合作互通、降低自有品种在各企业的准入门槛，最终降低各企业采购、运营成本。

　　3、有利于形成行业规范标准，提升企业社会责任，为民众健康谋福祉。

　　(三)预计投入

　　由六方共同出资设立平台，平台为有限责任公司，平台注册资本总额

　　为人民币 5 亿元，首期认缴金额由六方共同组建的筹备小组根据业务运营对资金的需求提出建议。

　　拟定股东的名称、出资额如下所示：

　　单位：万元

　　序号 股东名称 拟出资金额 拟占股权比例

　　1 上海医药 1，1875 23.75%

　　2 广州白云山 1，1875 23.75%

　　3 本公司 7，500 15%

　　4 南京医药 6，250 12.5%

　　5 天津医药 6，250 12.5%

　　6 重庆医药 6，250 12.5%

　　合计 50，000 100%

　　(四)平台注册与运营场所平台在上海注册投资公司。再由其投资广州设立经营公司负责实际运营。上海医药和广州白云山分别负责所在地相关证照的办理。

　　(五)保密义务

　　六方一致同意，在本次合作过程中所获得的他方的商业秘密、个人信

　　息等资料及本协议及其附件，均为保密事项，未经保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，涉及上市公司必须公告披露的事项除外，且披露公告的时间和主体内容各方需要保持一致。否则，应当承担由此而导致的该相关方的损失。

　　(六)法律效力

　　本备忘录旨在载明六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，以促进各方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动，除保密义务、法律效力、争议解决和生效条件外，其他条款皆不具备法律约束力。本备忘录不构成

　　六方合作的承诺，正式的合作需要各方另行签订具有法律约束力的项目投资协议。

　　(七)争议解决

　　若相关方因本备忘录保密义务之约定发生争议，各方应当友好协商，协商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起诉讼。

　　(八)生效条件

　　本备忘录一式六份，六方各执一份。自各方签字盖章之日起生效。未尽事宜由六方协商解决。

　　四、对上市公司的影响

　　《合作备忘录》的签署为促进六方就合作项目开展进一步的商谈和一

　　致行动奠定了基础。未来如能达成有约束力的协议，本公司预计将能降低采购、运营成本，提升本公司竞争力和盈利水平，有利于公司的长远发展，符合本公司的发展战略和股东的利益。《合作备忘录》的签署预计对公司

　　2016年度经营业绩不会产生重大影响。

　　五、风险提示本次签署的合作备忘录为六方就合作项目的前期洽谈初步达成的共识，不构成六方合作的承诺，最终能否达成有约束力的正式协议、所达成的有约束力的正式协议是否与备忘录内容一致、具体合作的实施效果均存在不确定性。

　　后续若签订正式投资协议，本公司将根据相关法律法规及公司章程的有关规定，及时履行必要的审批决策程序及信息披露义务。具体合作模式、出资方式和金额、合作各方的权利与义务等内容以正式签署的协议条款为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　2016年 5 月 13日


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