主题：天成控股去年净利亏损1.77亿元 上交所问询拖累公司业绩主因


　　天成控股（600112）主营业务连年亏损，而通过资产置换获得香港长城矿业开发有限公司（简称“香港长城”）19%的股权后，香港长城 2015 年仅完成预测净利润的9.63%，公司5月18日收到上交所年报问询函。

　　4月29日，天成控股发布年报，公司2015年1-12月实现营业收入6.70亿元，同比增长37.04%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.77亿元，同比下降1209.85%。事实上，公司近三年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-0.51亿元、-0.51 亿元和-1.82 亿元，主营业务连续亏损。

　　对此，上交所在年报问询函中，要求公司结合电器设备制造、金融及矿产资源等业务板块行业环境和业务特点，充分揭示拖累公司业绩的主要因素以及目前所面临的行业困难、业务发展障碍和可能面对的风险。

　　另外，2015年末，天成控股对三家控股子公司拥有的钼镍矿业权进行了减值测试并确认发生减值，共计提资产减值准备1.32亿元。上交所要求公司详细披露所拥有钼镍矿业现状，包括国家和地方政策变化及其对公司该业务未来发展的影响、矿权权属及储量情况、是否已具备相关矿业勘探、开发和准入条件、项目审批进展、目前实际开采阶段和销售情况等，定量、定性分析发生减值的具体原因。此外，公司需结合近几年钼镍矿业的发展情况，说明以前年度未计提减值的原因。

　　主业不振，并购标的业绩也低于预期。天成控股 2014 年与控股股东银河集团通过资产置换获得香港长城19%的股权。根据相关审核报告，香港长城 2014 年实现的净利润为1.60亿元，完成盈利预测。但2015年报显示，香港长城 2015 年实现净利润为 2700.88 万元，仅完成预测净利润的9.63%。

　　对此，上交所要求公司分析导致香港长城 2015 年业绩大幅缩水的原因，并说明该情况在以前年度是否已经存在、对香港长城未来盈利能力的影响程度以及具体解决措施。同时量化分析香港长城全资子公司非洲长城矿业所属海外钛精矿、锆中矿等主要矿产开采和销售的实际情况，以及与资产置换时预估情况的差异。由于香港长城的净利润低于所承诺的金额，天成控股大股东银河集团应按照19%的股权比例向公司补偿现金4814.93万元，上交所就此要求天成控股披露该现金补偿的具体支付方式和支付时间。

　　上交所还发现，根据年报，香港长城于2015年3月31日召开股东会决议通过2014年利润分配方案，公司获得现金红利2280万元。2015年底香港长城再次召开股东会决议取消上述现金分红，已发放给公司的2280万元变为大股东银河集团对上市公司的现金补偿款。

　　对此，上交所要求公司说明，该现金补偿是否包含在银河集团对长城矿业2015年业绩补偿的4814.93万元内；若该现金补偿包含在2015年业绩补偿金额内，则本次补偿主体由银河集团变为公司持股19%的长城矿业，该安排是否会损害上市公司利益；以及上述分红事项变更是否经过公司内部决策程序审议通过并履行信息披露义务。



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