主题：万科拟456亿收购前海国际100%股权




万科6月17日晚间公告，公司第十七届董事会第十一次会议审议通过了包括“关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案”等在内的12项议案。

　　根据预案，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的深圳地铁前海国际发展有限公司（简称“前海国际”）100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%，据此计算，上市公司此次发行A股股份数量约为28.72亿股。而根据相关要求，深交所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此公司股票自2016年6月20日开市起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

　　公告称，上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　此次交易预计发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，上市公司总股本将增至约139.12亿股，深圳市地铁集团有限公司持股比例为20.65%，因此本次交易构成关联交易。地铁集团通过此次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市交易。

　　由于此次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。

　　本次交易前，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，地铁集团将成为公司的重要股东之一，但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，亦无控股股东及实际控制人。另外，此次交易中公司拟购买的标的资产占公司2015年经审计的资产总额比例未达到100%。为此，此次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

　　公告显示，前海国际成立于2013年10月，经营范围主要为轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务，物业开发投资建设和经营管理服务；负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设、运营等全过程管理。截至预案签署日，前海国际主要运营的资产为前海枢纽项目坐落的T201-0074 号地块和安托山项目坐落的 T407-0026、T407-0027 号地块。

　　万科表示，此次交易完成后，公司的主营业务范围不会发生变化，仍然为房地产开发和物业服务，公司仍为专业化房地产公司。本次交易有助于进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力，具体包括：拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，增强公司长期盈利能力；充分发挥与地铁集团的协同效应，为全体股东创造更大的价值；增加深圳核心地区的项目储备、丰富产品线，提高公司的市场竞争力。

　　同时公告称，鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。


该贴内容于 [2016-06-18 09:04:13] 最后编辑

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456.13亿 价格够高的 ，方案一般啊

万科四大股东回应重组议案

6月17日晚，万科H股公告，该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。随后，华润对此结论强烈反弹。万科方人士透露，华润投反对票的原因是华润准备重回第一大股东。媒体通过多渠道获悉，华润重回第一大股东目标明显。

　　据经济观察网6月18日报道，万科深铁重组议案，获董事会7票同意、3票反对、1票回避表决。

　　6月17日晚，万科H股公告，该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。

　　随后，华润对此结论强烈反弹。

　　万科披露议案内容为：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万平方米与53万平方米，初步交易价格456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

　　昔日盟友反目，各相关方一夜无眠。万科股权争夺战中，因深铁重组方案让朋友、盟友、敌人之间的老组合重新排列，目前万科和华润都在争取更多股东的支持，其中第二大股东宝能系和第四大股东安邦分量巨大。

　　针对目前各方博弈的几大焦点问题，经济观察网向万科的四大股东分别做出求证。

　　一、万科重组议案是否具备法律效应？

　　由于现任黑石中华区主席的万科独立董事张利平，认为自己存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权，因此董事会决议的分母到底是11还是10，成为首要冲突。

　　对此，华润代表方对经济观察网记者透露：11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，投票率是7/11，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3的要求，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组议案属于不具备法律效益的议案。

　　但万科相关负责人回复经济观察网记者：“按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此，万科重组议案具备法律效益。”

　　投票率分母是11还是10，双方各有依据。

　　一位负责金融证券法律事务的律师表示，分母是11还是10，核心法理依据是《万科董事会议事规则》。

　　记者查阅《万科董事会议事规则》第29条获悉，分母是11还是10取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数。

　　若在投票前，董事会明确张利平的投票不计入总投票人数，那么投票率是7/10，若在投票前，董事会明确张利平的投票计入总投票人数，那么投票率是7/11。

　　中国社会科学院经济研究所研究员、公司治理专家仲继银对经济观察网记者表示：此案来说，与交易对方深圳地铁有利益关系者要回避，黑石那位万科独立董事与万科有其他合作项目，算不上本案的关联利益方。如果黑石担任该项交易的财务顾问，那他就属于需要回避的关联董事了。

　　万科在H股的公告中也表示：本议案不存在需要回避表决的董事。

　　二、华润3席反对票诉求，重回第一大股东

　　根据万科深铁重组议案，若进展顺利，深铁将成为万科第一大股东，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。

　　华润对经济观察网记者回复，万科深铁重组方案未获得董事会通过，华润投反对票原因是：

　　1、华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

　　2、万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

　　3、华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。这个方案还有优化的空间。

　　4、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

　　5、万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

　　万科方人士透露，华润投反对票的原因是华润准备重回第一大股东。

　　经济观察网记者通过多渠道获悉：华润重回第一大股东目标明显。

　　一位华润管理层称，傅育宁在华润内部极nice，很少对人红脸，之前呛声万科重组，极为罕见。除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。

　　经济观察网了解到，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。

　　吴向东已于2016年年初回归华润，并被重新选为华润置地执行董事，被寄望发挥更大的作用。

　　此外，更有深意的是，深圳牵头表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。

　　三、宝能：战略性合作，一切都挺好

　　宝能系内部人士向经济观察网记者透露：“重组议案我们已看到了，我们和万科未来是战略性合作，（记者：战略性合作具体是什么？），不能透露，（记者：战略合作会不会有矛盾？）没有矛盾，一切都很好。”这位宝能系人士再三向经济观察网记者强调宝能系和万科是良性关系。

　　对于有消息称，宝能系已被深铁“招安”，经济观察网追问到宝能系所谓的战略性合作方是不是深圳地铁方，宝能系对此消息不予置评。

　　经济观察网就此事致电安邦内部人士：“重组议案已看到，安邦人在这个关键点不方便发表任何意见，安邦在投资上有自己章法，安邦亦有自己的实力，今年4月份安邦集团的财产险首次超过平安集团的财产险，不管未来发生什么，安邦有能力，有实力，也有耐心处理好。

万科四大股东回应重组预案：剔除王石，添加吴向东

有消息称，华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长，现任万科董事会总裁要么是董事长要么是总裁，其他管理层不变，王石被剔除万科董事会。当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对于这一消息，万科和华润不予置评。（经济观察网）

华润重回第一大股东目标明显

华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。此外，更有深意的是，深圳牵头表示不愿王石领头的管理层和华润公开决裂，华润并没有太在意。（经济观察报）