主题：华润再呛声万科：股东大会继续投反对票




据新浪财经6月18日消息，万科昨晚披露购买资产预案，拟向深圳市地铁集团发行股份以购买后者持有的前海国际100%股权，深铁有望成为万科第一大股东。但该方案遭到股东方华润的强烈反对。

　　华润今日声明，质疑决议通过的合法性，并对万科做法表示强烈不满。并明确表示，股东大会将继续投反对票。

　　华润反对增发收购方案

　　根据万科公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。

　　若交易完成，深铁将成为万科第一大股东，持股比为20.65%；华润股份有限公司持股比由15.24%降为12.1%，“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%。

　　对于该方案，万科方面透露，昨日万科董事会的投票结果为7票赞同，3票反对，1票因关联关系申请不行使表决权。其中，反对票均来自华润方。赞成票超过非关联关系董事总票数的（即10票）2/3，万科随后发布公告，称公司董事会通过了上述重组议案。

　　不过，华润方面对此预案表示了强烈反对。华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，更重要的是，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降。

　　董事会投票结束后，就有接近华润的消息人士对媒体表态，赞成票未超过董事会总票的（即11票）2/3，因此上述投票结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过。

　　华润再呛声：对万科强烈不满

　　今日华润集团再次发布正式公告，“华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。”

　　“作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。”

　　对于发行股份收购标的，华润的观点主要是：首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

　　华润：股东大会将继续投反对票

　　对于董事会投票结果，万润认为：“根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。”

　　“由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。”

　　“万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。”

　　“因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。”

　　股东大会仍存悬念

　　据《公司法》第22条：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　如果华润提起诉讼，北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰在媒体上表示，董事是否存在关联关系，是一种商业判断，法院一般会遵循董事会的善意决定，即回避理由成立。因此，华润胜算并不大。

　　由于上述交易后续还需股东大会审议，还有一种猜想是，如果华润与“宝能系”联手，那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。


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万科Ａ(000002)深铁重组预案涉险过关 华润投反对票


6月17日，万科董事会通过了公司向深圳地铁增发股份购买资产的预案。不过，相比于结果，董事会审议本次方案的过程并不平坦。在万科董事会11名成员中，华润提名的三位董事均投下了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决，在其余7名董事全部赞成的情况下，万科与深圳地铁的重组方案在董事会层面涉险过关，比例刚好超过三分之二。
　　有消息人士对《证券日报》记者表示，"华润之所以反对万科引入深圳地铁，主要是因为华润不愿意放弃大股东的地位。"据了解，去年国家救市期间，国家队陆续购入了累计9%左右的万科股票，华润计划将其全部买入，这样其持股比例将超过宝能，再次成为万科第一大股东。不过，此前国家队曾承诺不减持，华润能否购入国家队持有的股份还存在不确定性。
　　对此，有业内人士表示，"深圳地铁这家公司非常不错，注入的资产也很有价值，应该说万科找其合作对于公司未来的发展非常有帮助，对万科各方股东来说也是利益最大化的一个方案。如果华润只是为了保持大股东地位才反对这次重组，那么只能说这家央企太'任性'，完全不顾及广大股东的利益"。
　　而华润则认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。不过，业内人士普遍认为这只是华润为了反对议案的一种说辞。"深圳地铁注入的资产质量足够优秀，可以为万科带来更多的利润，摊薄之说有些不负责任。"有券商分析师称。
　　"一旦重组失败，万科复牌后的股价势必出现超跌，无论是中小股东甚至是华润，都将受到损失。毕竟引入深圳地铁将给万科的发展带来太多的好处，尤其是在土地方面，万科可以拿到更多的低价优质土储，不再为自己的土地储备不足而担忧。"上述业内人士称。