主题：万科重组方案成“空中楼阁”

宝能系和华润的深夜结盟，彻底扭转了市场预期，也再次把万科推向了未知。

　　6月23日晚间，一直默不作声的宝能系忽然发布声明，明确表示反对万科管理层提出的引入深圳地铁资产重组方案，并同时呛声“万科已实质成为内部人控制企业”；而华润也在随后表态，重申反对万科的重组预案，并表示已发函先向两地监管机构反映相关问题。

　　宝能系和华润突然联手，其合计持有的股权占比接近40%，已经成为此次资产重组预案推进中绕不开的障碍，正如在6月19日晚间投资者沟通会上，一位机构分析师的表态：“万科的股东权属是此次资产重组的前提，不可能绕开这一问题来谈资产重组方案的可行性。”

　　针对万科召开董事会及独立董事回避表决相关情况，华润公司已对董事会有效性表示异议一事，证监会新闻发言人邓舸6月24日在例行新闻发布会上称，证监会已关注到相关情况。上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

　　目前，交易所已对万科董事会的召开及重组方案开展问询。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。

　　一场权斗各怀心思

　　就在6月初，深圳龙华刚刚拍出了一块新地王，楼面地价接近每平米5.7万元，而当时万科也参加了竞拍，结果最终来自央企的中国电建和广州万荣联合体力压其他开发商，以82.8亿元的价格拿下了这块土地。

　　从另外一个数据来看，2012年以来，深圳土地出让的楼面均价从每平米不到6000元，一路暴涨到今年的每平米接近27000元。

　　万科作为国内最大的房地产开发商，不管是适应房地产行业的“白银时代”，还是寻求更大的盈利空间，都无法脱离一二线城市的土地争夺，万科只能适应这一趋势，而最终提出了“轨道+物业”的模式，希望以此控制拿地成本，脱离“地王”之争，并且能够将这一模式在全国复制。

　　根据广发证券行业分析师的测算，此次深圳地铁集团注入万科的前海枢纽和安托山两块土地，楼面地价只有周边售价的52%和35%；而万科这两款低价土地要付出的代价，除了20%的股权和第一大股东的席位之外，还有这两块土地所需的开发资金。

　　不同于普通的住宅地产，这两款土地在开发周期上明显增加，预计安托山项目要2019年才能开始结算利润，而前海枢纽项目要等到2021年才能结算利润，在此之前的2017年和2018年，万科的资产收益率和每股收益势必要被摊薄。

　　这也是华润和宝能系最大的担心，要知道，万科这几年来在股利上几乎是连年增长，从2011年的每股0.13元提升到2015年的每股0.5元，去年仅现金分红就高达70多亿元，股利支付率高达38.64%。

　　相比于追求稳定收益的华润和宝能系，深圳地铁在利益诉求上则是希望借助万科，一来可以提升自身“轨道+物业”模式的运作效率，二来可以借助上市公司融资渠道获得更宽裕的建设资金。截止到2015年底深圳地铁集团运营的5条线路总长158公里，而未来的地铁总里程预计达到1000公里，根据深圳市委的规划和初步测算，未来6年深圳地铁的资金需求量将达1800亿元，仅仅依靠银行贷款等债券融资显然不现实，必然需要强大的资本支持，拥有2500亿元市值的万科，显然拥有着其他房地产公司难以比拟的优势。

　　而根据事后万科副总裁谭华杰的表态来看，尽管深圳地铁在新股增发价格上做出了让步，但是必须以股份支付全部对价，并以此控制万科20%以上的股权，也是深圳地铁同意此次交易的底线。

　　在多头的利益博弈之下，无论是万科的管理层还是广大的中小股东，都显得有些势单力薄。

　　复牌暴跌后的人心不稳

　　同样在6月23日晚间，作为万科独立董事的华生向外界透露了更多其中细节。

　　针对谁当第一大股东的问题，华润表示曾经与深圳市政府达成了一致，同意恢复华润的第一大股东地位。按照华润设计的路线，首先仍旧由万科出面，以现金的方式收购此次注入的土地资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发预计10%的股票。

　　在此次事件中，华润秉持着三个诉求，首先要维持万科第一大股东的位置，同时反对深圳地铁入主，此外还要借此逼退宝能系。

　　而在此前，对于宝能系增持危及自身股东地位的时候，华润又4次拒绝了万科管理层的建议，第一次是在宝能系刚刚举牌的时候，华润以自身有困难为由只能酌情增持；第二次是针对管理层提出的H股增发方案，华润以怕摊薄股东权益为由拒绝；第三次是管理层提出将华润旗下的华润置地和万科整合，但是华润以涉及面和难度太大为由，再次拒绝；第四次则是管理层引入深圳地铁后，华润再次以股权支付对价方式过于摊薄股东权益，而且危及自身第一大股东之位，在董事会上公开反对。

　　6月17日召开董事会当天，华润的表现，让身为独立董事的华生感到：“进退两难又大限将至，我还真没遇到过这么尴尬的局面。”

　　原本股东之间的利益诉求，因为两名独立董事，一个是因为回避表决导致股东之间在投票表决结果上争执不下；另一个是因为事后对外表态引发外界哗然，不但遭到包括华润和宝能系在内的众多股东的不满，而且还引发了外界对于万科在公司治理上的批评。

　　对于此次资产重组遭遇阻力，外界已经预计即将复牌之后的股价暴跌，然而比股价暴跌更可怕的，是万科的人心不稳。

　　在6月17日的董事会之后，万科的管理层希望能够尽量地和投资者沟通，以获得更多的支持，推动此次资产重组方案的落地；然而，作为真正第一大股东的宝能系忽然站出来反对重组方案，让管理层的这些努力化为泡影。

　　在6月19日的投资者沟通会上，谭华杰被投资者问及，如果此次重组不成，万科将如何应对？

　　谭华杰没有更好的方法，只能说让万科重新回到和其他开发商一样的起跑线上。

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