主题：钜盛华及前海提议罢免王石等董事

万科A6月26日晚间公告称，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”）提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

　　对此公告称，公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　根据万科同日披露的钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”显示，该通知称：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《万科企业股份有限公司章程A+H》规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会；公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案；股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。

　　同时在该通知中，钜盛华及前海人寿同时阐述了其提议罢免王石公司董事职务的理由，具体包括：“第十七届董事会第十一次会议审议重大资产重组预案相关事项过程中，王石作为董事（长）没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求，没有对异议董事提出的意见予以必要的重视和考虑，没有对独立董事提出回避的合法合规性予以特别的关注和审查，其行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的董事行为规范，引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安，给股东带来巨大困扰；王石作为董事（长），作为全体股东受托人，违背了其对公司和股东负有的诚信、勤勉、忠实义务，没有尽到保护公司及股东利益的责任。万科已经成为被内部人实际控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。”

　　此外该提案称，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事，王石作为董事（长），对此负有直接主要责任：

　　（1）万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关规定。

　　（2）万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部控制人企业，严重违背《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》要求的治理架构，不利于公司长期发展和股东权益。

　　（3）王石于2011年至2014年担任公司第十六届董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事（长）地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

　　对此钜盛华及前海人寿认为，王石为了自身利益，不遵守上市公司规则与公司《章程》的约束，没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。作为股东，其尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力和付出，但基于全体股东利益考虑和上市公司规范治理的发展需要，现提议罢免王石公司董事职务，希望全体股东充分支持其提案，请予审议。


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王石表态退出尚早

　华润否认对万科董事长人选做出提名，王石表态退出尚早

　　26日晚间，万科A(0.00,0.000,0.00%)发布公告称，万科于近日收到公司股东宝能系(钜盛华和前海人寿)向公司发出的“关于提请董事会召开第二次临时股东大会的通知”。股东大会内容为罢免包括王石、郁亮在内的10名董事，以及解冻、廖绮云的监事职务。值得注意的是，除2015年底已请辞的海闻外，上述被提议罢免的人士为万科现任董事会全部成员。

　　宝能指出，万科此前的事业合伙人制度作为万科管理层核心制度，系公司正常管理体系外另建管理体系，实质使万科成为内部控制人企业，不利于公司长期发展和维护股东权益。宝能认为，王石于2011年至2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离岗位，却取得现金报酬5000余万元，没有履行其作为董事应尽到的责任和义务，不适合继续担任公司董事职务。

　　王石当日在朋友圈发文称，“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。

　　对于管理层的预案，有媒体报道称，宝能已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事长。华润集团就此回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，也没有对万科董事长人选做任何提名。

　　有业内人士称，此次宝能的提请目的是改组董事会架构，争取董事会席位，保证话语权。

　　针对“华万之争”局势，万科独立董事华生认为，台面上看，华润反对的主要理由是收购标的作价较高，增发股份也会摊薄现有股东权益。但在台面下，华润真实意图应是控股和控制万科，令万科变为华润旗下的央企控股企业，从根本上改变万科的控制权。