主题：上交所发布《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》



近日，上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》。根据指引要求，借壳上市公司在重组方案披露后必须召开媒体说明会，同时，指引对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等方面都进行了具体的规定，包括将涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围、严格说明会的各项程序等多方面内容。

　　上交所表示，近年来，重组上市（即市场俗称的“借壳”）监管不断强化。近日，证监会就修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）公开征求意见，进一步完善了重组上市的认定标准和监管措施，重组上市监管由此更为规范化、科学化。与常规的重大资产重组相比，重组上市的方案复杂及市场关注度更高、涉及各方的利益博弈更复杂、滋生违法违规行为的可能性更大，对投资者切身利益的影响也更为直接。因此，在制度层面作出优化后，事中事后的信息披露监管需要同步跟进，媒体和投资者的监督机制需要同步强化。

　　目前，重组上市的信息披露规则要求已基本到位，但在实际执行中，仍然存在一些突出问题，交易所在重组方案事后问询和重组上市持续监管中予以重点关注。但另一方面，部分上市公司的信息披露仍然未能完全澄清和打消市场和投资者的疑虑，重组上市方案的推进也往往存在很大的不确定性。

　　就此，本次发布的《上市公司重组上市媒体说明会指引》，主要内容是建立重组上市的外部沟通机制，媒体和投资者将有机会直接面对上市公司、重组方和中介机构，当面提出问题，现场获得解答。基本目标是，进一步提升重组上市信息披露的针对性和有效性，更为有效地发挥媒体的监督作用和市场约束机制。

　　具体看，《上市公司重组上市媒体说明会指引》对参会人员、会议地点和方式、会议程序和信息披露等方面，都进行了具体的规定。

　　一是将涉及重组上市的所有相关方均纳入出席范围。为确保媒体和投资者能够全面了解重组整体情况，除上市公司董事、监事等相关人员外，还规定标的资产的实际控制人、中介机构的签字人和经办人必须参会。此外，为澄清突击入股、利益输送等疑问，要求停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构也应参会。

　　二是保证应邀请参会媒体的独立性和专业性。为确保媒体说明会能够如实反映市场疑问，要求上市公司应当邀请中国证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家，其他依法持有国家新闻出版广电总局核发的新闻记者证的新闻记者均可参会。此外，为充分保护中小投资者的知情权，中证中小投资者服务中心有限责任公司的代表也可参会。上市公司或标的资产相关方认为有必要的，还可邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

　　三是规定说明会召开的地点和方式。为确保媒体说明会的权威性，方便媒体和投资者参会，要求上市公司应当在本所交易大厅或其他经认可的地点召开说明会，并进行全程网络直播。

　　四是严格说明会的各项程序。会前，要求上市公司通过临时公告及时披露说明会预告，并提前收集媒体和投资者关心的问题。会议期间，相关方应先全面、如实介绍重组上市情况，保证媒体充分发问，并对说明会的最短时长做出限定。会后，要求上市公司如实披露说明会情况，并补充回答说明会未予现场回复的问题。

　　五是明确说明会问题回复的基本要求。为防止说明会出现不当回复，明确参会各方应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得存在虚假陈述和误导性陈述，不得利用说明会进行广告性、扩大性等不实宣传。

　　上交所表示，重组上市属于市场和投资者高度关注事项，也是上交所一直以来的监管重点。后续，将按照“依法监管、从严监管、全面监管”的总体要求，落实好证监会强化重组上市监管的各项要求，继续强化重组上市的信息披露监管，发挥好信息披露在抑制炒“壳”中的作用。


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