主题：海南海药股份有限公司公告（系列）






　　证券代码:000566 证券简称:海南海药(10.660, -0.25, -2.29%) 公告编号:2016-060

　　海南海药股份有限公司关于

　　子公司获得药物临床试验批件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司海口市制药厂有限公司与控股子公司重庆天地药业有限责任公司近期收到国家食品药品监督管理总局的《药物临床试验批件》和 《审批意见通知件》，具体情况如下:

　　一、批件基本信息

　　1、药物名称:替比培南酯颗粒

　　文件类型:药物临床试验批件

　　批件号:2016L05583

　　剂型:颗粒剂

　　规格:50mg

　　注册分类:原化学药品第 3.1 类

　　申请人:海口市制药厂有限公司 重庆天地药业有限责任公司

　　审批结论: 根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，同意本品进行临床试验。

　　2、药物名称:替比培南酯

　　文件类型:审批意见通知件

　　批件号:2016L05584

　　剂型: 原料药

　　注册分类:原化学药品第 3.1 类

　　申请人:海口市制药厂有限公司 重庆天地药业有限责任公司

　　审批结论:根据《中华人民共和国药品管理法》，经审查，本品符合药品注册的有关要求，同意本品制剂进行临床试验。

　　二、产品主要功能和适应症

　　替比培南是一种新型的培南类口服抗菌药物，第一个用于肺炎链球菌抗药株感染的治疗，包括持续性中耳炎和细菌性肺炎的培南类药物，也是第一个口服的碳青霉烯类药物，具有抗菌谱广、对绝大多数β-内酰胺酶稳定的特点。替比培南临床用于治疗儿童感染的肺炎、中耳炎和鼻窦炎等。替比培南酯细粒剂于2009年4月在日本首次上市。国内目前尚无产品批准上市，属化学药品 3.1 类新药。

　　三、审批流程及风险提示

　　公司获得临床试验批件后，将按照国家药物临床试验的要求尽快组织实施临床试验，待临床试验成功后将申报产品生产批件。该临床试验的完成时间、进度及结果均具有一定的不确定性，公司将对上述产品的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇一六年六月二十八日

　　证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-061

　　海南海药股份有限公司

　　第八届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十七次会议，于2016年6月24日以电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年6月28日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案:

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《关于受让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的公告》。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》

　　作为股票期权激励计划的激励对象，董事白智全先生构成关联董事，对本议案回避表决。海南方圆律师事务所对此次调整出具了法律意见书。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《关于公司预留股票期权行权价格和授予数量调整的公告》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二〇一六年六月二十八日

　　证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-062

　　海南海药股份有限公司

　　关于公司预留股票期权行权价格和授予数量调整的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司(以下简称:“公司”)第八届董事会第四十七次会议于2016年6月28日以通讯表决的方式召开，会议审议了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。作为股票期权激励计划的激励对象，董事白智全先生构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以8票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　一、本次股票期权激励计划实施情况简述

　　(一)2006年9月27日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，并报中国证监会。

　　(二)2006年12月14日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“股权激励计划”)，并经中国证监会备案无异议。

　　(三)2007年1月5日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》，公司股权激励计划正式生效。

　　(四)2008年3月1日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2007 年11 月6 日为公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定股权激励计划的首期股票期权授予日为2007年11月6日，向符合授予条件的60名激励对象授予1500万份股票期权。

　　(五)2012年2月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将股权激励计划预留的500万份股票期权授予公司35名激励对象，授予日为2012年2月12日，行权价格为20.00元。

　　(六)公司已于2012年3月6日完成向激励对象授予股票期权登记工作并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称:海药JLC2 ，期权代码:037022。授予数量:500万份股票期权，行权价格:20.00元，授予人数35人。

　　二、本次预留股票期权行权价格和数量调整情况

　　根据公司《股票期权激励计划(修订稿)》第九条的规定， 若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司2007年第一次临时股东大会授权董事会根据上述情况对股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

　　(一)2012年10月28日，公司董事会根据2011年度股东大会及2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配的预案》及《关于2012年上半年利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的公司股票期权数量为1000万份，每份股票期权的行权价格为9.95元。

　　(二)2013年8月29日，公司董事会根据2012年年度股东大会通过了《关于2012年度利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.90元。

　　(三)2014年5月19日，公司2013年年度股东大会通过了《关于2013年度利润分配的预案》，董事会根据上述利润分配方案对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.85元。

　　(四)2015年5月28日，公司2014年年度股东大会通过了《关于2014年度利润分配的预案》，董事会根据上述利润分配方案对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.82元。

　　(五)2016年5月20日，公司2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配的预案》，以公司总股本545，340，432股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，该分配方案已于2016年5月31日实施完毕。

　　公司董事会根据股东大会的授权，于2016年6月28日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》，对公司预留股票期权激励计划行权价格和授予数量进行调整，调整后的每份股票期权的行权价格为4.91元。

　　1、股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法 :

　　(1)调整方法

　　资本公积金转增股本

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中:Q0为调整前的股票期权数量; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

　　(2)根据上述调整方案，结合公司2015年年度权益分派方案，公司股票期权激励计划股票期权数量应调整为:

　　调整后的股票期权数量=1000万份×(1+1)=2000万份

　　2、股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格的调整方法

　　(1)调整方法

　　资本公积金转增股本

　　P = P0 ÷ (1 + n)

　　其中: P0为调整前的行权价格; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

　　(2)根据上述调整方法，结合公司2015年年度权益分派方案，公司股票期权激励计划行权价格调整为:

　　资本公积金转增股本后的行权价格=9.82÷(1+1) =4.91元

　　经本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为2000万份，行权价格调整为4.91元。

　　三、预留股票期权行权情况

　　本次调整前，授予激励对象预留股票期权激励总数为1000万份，由于公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度业绩均未达到股权激励计划所规定的行权条件，因此上述期限内股权激励计划预留股票期权对应的500万份期权、100万份期权、100万份期权、100万份期权作废，剩余可行权期权总份数为200万份。

　　本次调整后，公司授予激励对象预留股票期权剩余可行权期权总份数为400万份，剩余可行权期权期数为两期。

　　四、股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量调整对公司的影响

　　本次股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、法律意见书的结论意见

　　海南方圆律师事务所认为:公司本次对预留股票期权行权价格和授予数量的调整目前已获得必要的授权和批准;公司董事会本次对预留股票期权行权价格和授予数量的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股票期权激励计划(修订稿)》的规定。本次预留股票期权行权价格和授予数量的调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十七次会议决议;

　　2、海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司董事会

　　二0一六年六月二十八日

　　证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-063

　　海南海药股份有限公司

　　关于受让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)与湖南时代阳光投资集团有限公司(以下简称“时代阳光”)就公司受让郴州市第一人民医院东院有限公司(以下简称“郴州第一人民医院东院”)51%股权事项签订了《关于郴州市第一人民医院东院有限公司51%股权之股权转让协议》，该部分股权之转让总价为5，661.81万元，股权转让完成后，公司将持有郴州第一人民医院东院51%股权。

　　2、2016年6月28日公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于受让郴州市第一人民医院东院有限公司股权的议案》，并授权公司管理层签署相关股权转让协议及办理工商变更事宜。根据公司章程的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次股权受让未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方情况

　　名称: 湖南时代阳光投资集团有限公司

　　法定代表人:朱光葵

　　注册资本: 6，000万人民币

　　成立时间: 1996年5月8日

　　注册地址:长沙市雨花区时代阳光大道149号

　　经营范围:以自有资产进行项目投资及投资管理、自有资产管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构:自然人朱光葵持有时代阳光70%股权，自然人蔡珣持有时代阳光30%股权。

　　公司与时代阳光不存在关联关系。

　　三、投资标的情况

　　名称:郴州市第一人民医院东院有限公司

　　法定代表人:朱光葵

　　注册资本:10，050万人民币

　　成立时间:2014年3月13日

　　注册地址:郴州市苏仙区白露塘镇林邑大道坪田标准厂房企业服务中心518室

　　经营范围: 预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医疗美容科、康复医学科、中医科、中西医结合科、重症医学科、疼痛科、麻醉科、药剂科、医学检验科、医学影像科、手术室、病理科、消毒供应室、病案信息科、营养科;药品、设备、试剂、耗材、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医用气体经营;食品、保健品经营;餐饮服务;健康咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权受让前股权结构:

　　单位:万元

　　■

　　股权受让后股权结构:

　　单位:万元

　　■

　　最近一年一期财务数据(经审计):

　　单位:元

　　■

　　郴州市第一人民医院是郴州市唯一一家三甲综合医院，前身是1907年美国长老会开办的“郴县惠爱医院”，是当地历史最悠久、规模最大、专科设置最全面的医院。医院自2006年起实行集团化管理，分设中心医院、南院(肿瘤专科)、北院(儿童专科)、东院(在建，以妇科、产科、辅助生殖和整形美容为主)、西院(在建，拟以康复医学、老年医学为主)。

　　郴州第一人民医院东院是由郴州市第一人民医院与社会资本合作建设的医院，东院定位为以妇产、产科、辅助生殖、整形美容为特色的“大专科、小综合”医院，占地150亩，规划床位1500张，一期开设500床，目前处于建设期，尚未投入运营，预计2017年6月完成一期建设工程。

　　郴州第一人民医院东院其他股东已经放弃优先受让权。

　　四、股权转让协议主要内容

　　甲方(转让方):湖南时代阳光投资集团有限公司

　　乙方(受让人):海南海药股份有限公司

　　标的公司:郴州市第一人民医院东院有限公司

　　(一)股权转让

　　甲方同意，根据本协议规定的条款及条件，将其持有标的公司51%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述股权。

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所出具的天健渝审[2016]1190号《审计报告》，截至2016年3月31日，标的公司的总资产为228，093，621.01元，负债为150，002，169.17元，所有者权益为78，091，451.84元。

　　根据上述审计结果，经协商，甲乙双方确定，本协议项下拟转让股权的价格为人民币5，661.81万元。

　　(二)付款方式

　　甲乙双方同意，本协议项下股权转让款由乙方按照如下方式分期支付给甲方:

　　(1)于本协议生效后的10个工作日向甲方支付3，400万元;

　　(2)于本次股权转让办理完毕工商登记手续后的10个工作日向甲方支付2261.81万元。

　　(三)甲方的承诺与保证

　　截至本协议签署之日，甲方已经足额缴纳全部出资，具有依法转让股权的主体资格，有权签署及履行本协议的条款和约定。

　　甲方保证合法持有上述股权，上述股权不存在股权质押、冻结等权利受限制的情形，不存在权属争议或其他权利不清晰的情形。

　　(四)融资担保事宜

　　本次股权转让完成全部法律手续后，在获得债权人同意的前提下，甲方不再作为《最高额保证合同》项下的保证人，由乙方为标的公司《融资额度协议》项下的借款提供连带责任保证。乙方承诺在办理完毕本次股权转让工商变更登记手续后的45日内完成上述借款连带责任保证转移至乙方，甲方应积极配合乙方办理上述担保转移。

　　(五)负债及风险负担

　　本协议项下，以2016年3月31日作为本次股权转让的作价基准日。甲方保证，从基准日至本次股权交割完成期间，应保证标的公司经营管理的正常，并保证标的公司不会发生正常经营以外的或有负债和风险。

　　甲方承诺，除甲方和标的公司已经向乙方如实披露的公司负债，如发现标的公司存在其他未如实披露的负债(包括其他应付款、对外担保等)，将由甲方代标的公司足额偿还。

　　(六)协议的生效、变更、解除

　　本协议需同时满足如下条件:

　　经甲乙双方授权代表签字，并加盖法人公章;

　　经乙方董事会审议，同意乙方受让股权。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　(一)资金来源为公司自有资金。

　　(二)郴州市第一人民医院东院定位为以妇产、产科、辅助生殖、整形美容为特色的“大专科、小综合”医院，以郴州市第一人民医院的上述四个科室为基础进行东院学科发展建设。

　　1、本次收购医院股权有助于公司在医疗服务领域布局

　　海南海药与郴州当地唯一的三甲医院——郴州市第一人民医院合作，发挥各自优势，共同建设郴州市第一人民医院东院，有助于公司实现在医疗服务领域的布局，并为合作医院的可持续发展提供保障。

　　同时，医疗服务业作为公司新的业务板块，未来会成为公司新的收益增长点。

　　2、有助于实现海南海药的发展战略落地

　　医疗服务机构是未来开展健康管理、养老、康复等“大健康”延伸服务的基础，通过投资医院，获取优质医生资源，有助于公司以此布局医疗健康产业链条的各项投资。郴州第一人民医院东院项目作为公司的第一个医院投资项目，对公司拓展医疗服务业务板块、落地《海南海药股份有限公司未来发展战略规划(2016年-2020年)》具有开拓性意义，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系，实现医疗服务板块和医药、医疗器械板块的协同发展。





　　3、有利于海南海药医院投资和运营管理团队培养平台的搭建

　　六、存在的风险

　　医疗服务行业的发展受政策牵动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对医院后续运营造成较大的影响，同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。

　　七、其他

　　由于郴州第一人民医院东院目前处于建设期，其项目建设需要一定的资金投入，出于建设运营需要，时代阳光向郴州第一人民医院东院提供了融资担保，本次股权转让完成后，时代阳光将不再承担担保义务，由公司为郴州第一人民医院东院项目建设提供融资担保，上述担保事项将在办理完股权转让工商登记手续后提交公司相应审批机构审批。

　　八、备查文件目录

　　第八届董事会第四十七次会议决议

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年六月二十八日


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