主题：南宁糖业股份有限公司公告（系列）



　　证券代码:000911 证券简称:南宁糖业(25.630, 0.55, 2.19%) 公告编号:2016-42

　　债券代码:112109 债券简称:12南糖债

　　南宁糖业股份有限公司第六届董事会2016年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2016年6月24日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开会议的时间:2016年6月27日上午9:00

　　会议召开的方式:通讯方式

　　3、会议应参加表决董事11人，实际参加表决的董事11人。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》

　　公司拟使用自有资金24，925万元与广西农村投资集团有限公司、民生加银资产管理有限公司、民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理(上海)有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司共同设立南宁糖业产业并购基金(有限合伙)(最终名称以工商部门核准为准)。

　　公司独立董事就公司使用自有资金参与设立产业并购基金事项发表了独立意见:《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经得到我们的事前认可;公司本次以自有资金参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现， 实现公司和股东收益的最大化。本次公司参与设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

　　2、审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

　　拟定于2016年7月14日(星期四)下午14:30在公司总部6楼会议室现场召开公司2016年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案:

　　(1)关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案

　　表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

　　三、备查文件目录:

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会2016年第四次临时会议决议及公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　二○一六年六月二十八日

　　证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-43

　　债券代码:112109债券简称:12南糖债

　　南宁糖业股份有限公司关于拟出资

　　设立产业并购基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、南宁糖业股份有限公司(以下简称“南宁糖业”、“上市公司”、“公司”)拟与民加资本投资管理有限公司(以下简称“民加资本”)、光大浸辉投资管理(上海)有限公司(以下简称“光大浸辉”)、深圳国海创新投资管理有限公司(以下简称“深圳国海”)、民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生加银”)、广西农村投资集团有限公司(以下简称“广西农投”)、签署《南宁糖业产业并购基金(有限合伙)之合伙协议》，共同设立南宁糖业产业并购基金(有限合伙)(最终名称以工商部门核准为准)(以下简称“合伙企业”或“产业并购基金”)。

　　2、本次设立产业并购基金采用有限合伙企业形式设立，规模为250，000万元人民币。其中，公司作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币24，925万元人民币;民加资本作为普通合伙人认缴出资25万元人民币;光大浸辉作为普通合伙人认缴出资25万元人民币;深圳国海作为普通合伙人认缴出资25万元人民币;民生加银作为优先级有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币150，000万元人民币;广西农投作为劣后级有限合伙人使用自有资金认缴出资人民币75，000万元人民币。

　　3、合伙人广西农投与公司在2016年6月5日已签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，在协议生效后，广西农投将持有公司5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》规定，广西农投为公司关联方。广西农投与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　4、公司于2016年6月27日召开第六届董事会2016年第四次临时会议，会议审议通过了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金24，925万元参与设立产业并购基金。

　　本次设立产业并购基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，需要国资管理部门的批准。本公司参与产业并购基金事项已经南宁市国有资产监督管理委员会批准。

　　本次设立产业并购基金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、产业并购基金合作各方介绍

　　合伙企业共6名合伙人，其中普通合伙人3名，有限合伙人3名(分为优先级有限合伙人1名，劣后级有限合伙人2名)。合伙人具体信息如下:

　　1、普通合伙人

　　(1)普通合伙人名称:民加资本投资管理有限公司

　　类型:有限责任公司

　　成立时间:2013年12月30日

　　住所:上海市黄浦区中山南路100号2304室

　　法定代表人:蒋志翔

　　注册资本:人民币1亿元整

　　民加资本的实际控制人为中国民生银行(8.930, 0.00, 0.00%)股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。

　　(2)普通合伙人名称:光大浸辉投资管理(上海)有限公司

　　类型:有限责任公司

　　成立时间:2015年5月4日

　　住所:上海市静安区新闸路1508号909室

　　法定代表人:代卫国

　　注册资本:人民币1千万元整

　　光大浸辉的实际控制人为光大证券(16.830, -0.11, -0.65%)股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。

　　(3)普通合伙人名称:深圳国海创新投资管理有限公司

　　类型:有限责任公司

　　成立时间:2015年12月29日

　　住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人:朗蒙

　　注册资本:人民币1亿元整

　　深圳国海的实际控制人为国海证券(7.260, -0.13, -1.76%)股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。

　　2、有限合伙人

　　(1)优先级有限合伙人名称:民生加银资产管理有限公司(代表“民生银行民生加银资管南宁分行理财2号专项资产管理计划”)

　　类型:有限责任公司

　　成立时间:2013年1月24日

　　住所:上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室

　　法定代表人:蒋志翔

　　注册资本:人民币1.25亿元整

　　民生加银的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。

　　(2)劣后级有限合伙人名称:广西农村投资集团有限公司

　　类型:有限责任公司

　　成立时间:2015年12月29日

　　住所:南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　法定代表人:廖日裕

　　注册资本:人民币71亿元整

　　广西农投的实际控制人为广西区国资委。主要投资领域为广西自治区易地扶贫搬迁、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资以及电网建设与改造、中小水电站投资开发、供水工程等。

　　广西农投最近3年主要业务的发展主要体现在:全面夯实供电产业、发电产业实现减亏增效、供水产业扭亏为盈、较好推进天然气业务等方面。在农网改造升级工程建设管理工作中，广西农投科学规划电网，推进电网智能化建设，取得较好实效。此外，广西农投持续提升水电站运营管理水平，在优化水库调度上深挖潜力，合理安排电力生产，发电量实现新突破，减亏增效成效明显;在供水产业方面，广西农投加强对供水(污水处理)企业在拓展水量、增收节支等方面的指导，供水产业实现扭亏为盈。在天然气业务方面，广西农投在加快推进“县县通天然气”的工作，提高管道燃气普及率，优化所辖区域资源配置，促进地方经济社会发展。

　　广西农投最近一年简要会计数据(单位:元)

　　■

　　注:广西农投成立日期为2015年12月29日，2015年度营业收入为0，扣减费用后，2015年净利润为负数;以上数据未经审计。

　　(3)劣后级有限合伙人名称:南宁糖业股份有限公司

　　成立时间:1999年5月14日

　　住所:南宁市青秀区古城路10号

　　法定代表人:肖凌

　　注册资本:人民币32，408万元

　　南宁糖业的实际控制人为南宁市国资委。

　　三、产业并购基金的基本情况

　　1、基金名称

　　南宁糖业产业并购基金(有限合伙)(以工商核准登记为准)

　　2、组织形式

　　有限合伙企业

　　3、设立规模

　　合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币【25】亿元。

　　各合伙人出资额、出资方式、出资比例如下:

　　单位:人民币亿元

　　■

　　4、存续期限

　　合伙企业存续期限5年，合伙企业经营期届满后，如仍有未退出投资项目或其他原因需要延长经营期限的，需要经过投资决策委员会通过后可延长经营期限1年。

　　5、出资方式

　　各合伙人以现金方式缴付出资，普通合伙人在合伙协议签订后，一次性出资全部认缴额。各有限合伙人按照执行事务合伙人通知的日期以约定同等出资比例缴付出资。

　　6、资金来源

　　本次公司投资的资金来源为公司自有资金。

　　7、会计核算方式:按中国企业会计准则核算

　　8、决策机制

　　执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，由7名委员组成，其中优先级有限合伙人选派1名，光大浸辉投资管理(上海)有限公司选派1名，南宁糖业股份有限公司选派1名，广西农村投资集团有限公司选派2名，民加资本投资管理有限公司选派1名，深圳国海创新投资管理有限公司选派1名。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金管委会出具的审批通知或指令，以及合伙企业的其他事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经5票以上(含)委员通过方为有效。南宁糖业股份有限公司选派的委员对投资决策委员会审议项目有一票否决权。

　　9、基金投向

　　合伙企业的目的是投资于国内外糖业资产。合伙企业主要服务于南宁糖业的核心业务，以与南宁糖业的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好的行业或企业为主要的投资方向。利用合伙企业作为南宁糖业产业整合的平台，围绕南宁糖业既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进南宁糖业产业发展战略，提高和巩固南宁糖业在行业内的地位。

　　10、收益分配

　　优先级有限合伙人各期出资到期日之外的任一收益分配基准日，合伙企业应当向优先级合伙人分配按照如下公式计算的收益:

　　优先级有限合伙人在该收益分配基准日应获分配的收益=该投资收益核算期每个公历日优先级有限合伙人实缴出资余额×6.5%×当期天数÷360。

　　如优先级有限合伙人已实现全部实缴出资返还且期间收益分配后还有剩余，则应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人所获得的分配额等于普通合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如仍有剩余则应向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人所获得的分配额等于劣后级有限合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如进行劣后级有限合伙人实缴出资额的收益分配后还有剩余，由劣后级有限合伙人根据持有的财产份额等比例享有。

　　11、退出机制

　　各合伙人按照合伙协议约定退出。

　　四、上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与产业并购基金认购情况

　　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额认购。

　　五、参与设立产业并购基金对公司的影响

　　设立产业并购基金，有利于推进公司与上述专业投资机构的互补合作，加快公司产业整合平台搭建，增强公司盈利能力，拓宽盈利渠道，不会直接影响公司正常生产经营及主营业务发展，符合公司中长期发展战略规划及维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　　六、风险提示

　　鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点;在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，并购实施后的整合过程中也存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为:本次南宁糖业对外投资设立产业并购基金履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。南宁糖业召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。由于产业并购基金存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事关于公司发起设立产业并购基金的事前认可意见及独立意见

　　1、《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经得到我们的事前认可;

　　2、公司本次以自有资金参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现， 实现公司和股东收益的最大化。本次公司参与设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会2016年第四次临时会议决议;

　　2、公司独立董事发表的独立意见;

　　3、保荐机构核查意见;

　　4、南宁糖业产业并购基金(有限合伙)之合伙协议。

　　特此公告

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　二○一六年六月二十八日

　　证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2016-44

　　债券代码:112109债券简称:12南糖债

　　南宁糖业股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次:2016年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人:公司董事会。

　　2016年6月27日召开的第六届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开有关事项经2016年6月27日召开的第六届董事会2016年第四次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间:

　　(1)现场会议召开时间:2016年7月14日(星期四)下午14:30开始;

　　(2)网络投票时间:2016年7月13日(星期三)至2016年7月14日(星期四)。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2016年7月14日9:30至11:30，13:00至15:00;

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2016年7月13日15:00至2016年7月14日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、会议出席对象

　　(1)在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2016年7月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点:广西南宁市青秀区古城路10号公司总部6楼会议室。

　　公司将于2016年7月12日(星期二)就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案的相关内容详见6月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会2016年第四次临时会议决议公告》。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式:

　　个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　2、登记时间:2016年7月12日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。

　　3、登记地点:公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　电话:0771-4914317 传真:0771-4910755

　　联系人:万倩女士、覃锦先生

　　地址:广西南宁市青秀区古城路10号南宁糖业股份有限公司证券部

　　邮编:530022

　　2、现场会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、南宁糖业股份有限公司第六届董事会2016年第四次临时会议决议(提议召开本次股东大会的董事会决议)。

　　特此公告。

　　附件1:参加网络投票的具体操作流程

　　附件2:授权委托书

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　二○一六年六月二十八日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码:360911，投票简称:南糖投票。

　　2、议案设置及意见表决。

　　(1)议案设置。

　　表1:股东大会议案对应“议案编码”一览表:

　　■

　　议案编号1.00元代表议案1。

　　(2)填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　在“委托数量”项目下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2:表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　(3)股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2016年 7月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月13日(现场股东大会召开前一日)15:00，结束时间为2016年7月14日(现场股东大会结束当日)15:00。





　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表我本人(本单位)出席2016年7月14日召开的南宁糖业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　持股数： 股东账号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章）


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