主题：海南椰岛（集团）股份有限公司公告（系列）




2016年07月29日01:51 证券时报
　　股票简称：海南椰岛(11.740, 0.01, 0.09%)股票代码：600238 编号：临2016-051号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第六次会议于2016年7月28日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2016年7月22日以传真和电子邮件方式发至全体监事。

　　会议由公司监事会主席邓亚平主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　同意公司全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司在严格控制风险的前提下开展衍生品投资业务（主要为套期保值业务，次要为套利业务），业务的保证金额度不超过人民币2，000万元。其中，套利使用的保证金不超过保证金总额度的15%，授权期限为本次监事会审议通过后一年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司高风险投资专项管理制度》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《关于子公司开展衍生品投资业务的公告》。

　　（二）审议并通过《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　为进一步丰富公司现金管理手段，拓展投资渠道，提高资金使用效率，同意公司在确保日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币20，000万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2016年7月28日

　　股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-052号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于子公司开展衍生品投资业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年7月28日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》。公司全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司（以下简称"贸易公司"）以农产品(12.060, -0.02, -0.17%)、天然橡胶等大宗商品贸易为主要业务，2016年，贸易公司大宗商品交易量陆续增加，为了更好的规避价格波动风险，保证企业健康持续运行，贸易公司拟在严格控制风险的前提下开展衍生品投资业务（主要为套期保值业务，次要为套利业务）。本次开展衍生品投资业务的最高保证金额度不超过人民币2，000万元，其中，套利业务使用的保证金不超过保证金总额度的15%，授权期限为本次董事会审议通过后一年。

　　一、开展衍生品投资业务的目的与必要性

　　因大宗商品受市场需求、地缘政治、气候季节、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上处于天然多头，在价格波动过程中会面临船期变化、下游需求等影响，不可避免的存在现货敞口风险，因此通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，根据期现同步的原则，开展以规避价格风险为目的的套期保值业务；同时抓住期、现货两个市场价格波动差异，利用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价，适当开展套利交易，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。

　　二、衍生品投资业务的主要内容

　　贸易公司开展衍生品投资交易的市场主要在上海期货交易所、郑州商品期货交易所和大连商品期货交易所等国内外正规的期货交易市场，市场透明度大，成交活跃，具有良好的流动性。拟开展的衍生品投资交易品种包括与贸易公司现货相关的农产品、天然橡胶等。根据市场和贸易公司经营情况，贸易公司衍生品投资交易模式主要为期货套期保值，并适当开展套利业务，授权期内开展衍生品投资业务的最高保证金额度不超过人民币2，000万元，其中套利业务使用的保证金不超过保证金总额度的15%。授权期间为自公司董事会审议通过之起日一年内。在此额度和业务期间内，公司董事会授权公司衍生品投资领导小组根据《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》的规定进行具体操作。

　　三、开展衍生品投资的准备情况

　　公司制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》，作为衍生品投资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等作出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。

　　公司组建了专门的商品衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

　　四、衍生品投资的风险分析

　　1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原商品价格，造成损失。

　　2、流动性风险：期货交易按照公司相关制度规定的权限下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

　　3、操作风险：期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。

　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、信用风险：商品价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能主动违约取消合同，造成公司期货交易上的损失。

　　6、政策风险：因期货市场相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　五、风险管理策略的说明

　　1、贸易公司衍生品投资业务计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。目前公司已根据《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》，对公司拟开展衍生品投资业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度等做出了明确规定，公司将严格按照上述相关规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

　　2、公司将严格控制衍生品投资的资金规模，合理使用保证金，合理使用自有资金用于衍生品投资业务。明确期货业务的资金管理、会计处理、交易确认和结算管理等财务管理责任部门。

　　3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对衍生品投资业务进行管理，避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。建立有效的内控制度，定期对衍生品投资业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　4、参与贸易公司衍生品投资业务的人员均为专业人士，具备相关从业经验，充分理解拟交易期货品种的特点及风险，并且将不断加强相关人员的职业道德教育及业务培训。

　　六、公司内部需履行的审批程序

　　本次关于子公司开展衍生品投资业务事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《海南椰岛（集团）股份有限公司高风险投资专项管理制度》等相关规定，本次子公司开展衍生品投资业务事项无需提交股东大会审议，且该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　七、衍生品公允价值分析

　　贸易公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司衍生品投资业务相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期保值》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》等相关规定执行。

　　九、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就贸易公司开展衍生品投资业务发表以下独立意见：

　　1、公司子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司（以下简称"贸易公司"）使用自有资金开展衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》、《海南椰岛（集团）股份有限公司高风险投资专项管理制度》的有关规定。

　　2、公司制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》，符合市场及公司实际情况，可操作性强，且公司就开展衍生品投资业务已建立了相应的组织结构和业务流程。

　　3、贸易公司开展衍生品投资业务，符合公司依托国内国际贸易业务逐步实现供应链金融产业布局的战略发展需求，在保证正常生产经营的前提下，贸易公司针对其贸易现货相关的农产品、天然橡胶等开展以套期保值为主的衍生品交易，并适当开展套利业务，有利于充分利用期货市场工具，有效规避市场风险，有利于保障公司生产经营稳健发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　我们认为贸易公司将衍生品投资业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥其竞争优势，促进其可持续健康发展。贸易公司开展衍生品投资业务是必要的，风险是可以控制的，同意其在董事会授权额度及期限内开展衍生品投资业务。

　　十、备查文件

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立董事意见》

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2016年7月28日

　　股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-050号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　雷立董事、饶哲董事对本次会议（一）至（三）项议案投反对票。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十次会议于2016年7月28日在公司14楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2016年7月22日以传真和电子邮件方式发至全体董事。

　　会议由公司董事长冯彪主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司全资子公司开展衍生品投资业务的议案》

　　（7票同意，2票反对，0票弃权）

　　公司全资子公司海南洋浦椰岛恒鑫贸易有限公司将在严格控制风险的前提下开展衍生品投资业务（主要为套期保值业务，次要为套利业务），业务的保证金额度不超过人民币2，000万元。其中，套利业务使用的保证金不超过保证金总额度的15%，授权期限为本次董事会审议通过后一年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司高风险投资专项管理制度》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《关于子公司开展衍生品投资业务的公告》。

　　雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

　　（二）审议并通过《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》

　　（7票同意，2票反对，0票弃权）

　　为进一步丰富公司现金管理手段，拓展投资渠道，提高资金使用效率，公司将在确保日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币20，000万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》。

　　雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

　　（三）审议并通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》

　　（7票同意，2票反对，0票弃权）

　　全文详见公司同日披露的《海南椰岛（集团）股份有限商品衍生品交易管理制度》。

　　雷立董事、饶哲董事对本议案提出反对意见。

　　雷立董事、饶哲董事对议案（一）至（三）提出反对意见，理由如下：

　　1、关于前两个议案的意见

　　上述议案（一）、（二）所述内容应属海南椰岛投资计划范畴，根据海南椰岛《公司章程》（2016年6月修订）第四十条规定"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： "（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）……"，上述两个议案应当由海南椰岛公司股东大会审批。

　　且议案（一）涉及衍生品投资（期货交易），议案（二）涉及"包括但不限于银行理财产品、保险理财产品、证券投资基金、货币市场基金，以及符合监管要求的其他投资品种"等高风险投资业务。根据海南椰岛《高风险投资专项管理制度》（2013年3月）第六条规定"公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定，严格执行公司董事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层办理"。这一规定与《公司法》和《公司章程》一致，应当得到遵守。但《高风险投资专项管理制度》第十条关于"权限"的规定违背公司章程且与其第六条相抵触，是无效条款。因此，前述两个议案援引《高风险投资专项管理制度》第十条称"无需股东大会审议"没有法律依据。

　　议案（二）提到，海南椰岛拟将大额资金投入与主营业务无关的高风险金融理财产品，如果投资受挫，必将严重影响公司经营，损害股东权益。

　　海南椰岛洋浦公司开展衍生品交易早有先例，海南证监局曾于2009年8月28日向海南椰岛下发《行政监管措施决定书》--《关于对海南椰岛(集团)股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对海南椰岛(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求海南椰岛对其下属子公司"洋浦物流" 违规开展期货投机业务进行限期整改。此次海南椰岛洋浦公司重启衍生品交易是否合规，本董事无法确定。

　　基于此，雷立董事、饶哲董事对议案（一）、议案（二）投反对票。

　　2、关于议案（三）《海南椰岛（集团）股份有限公司商品衍生品交易管理制度》的意见

　　同上理由，议案（三）所提制度的相关规定也与相关法律、法规和《公司章程》等制度存在冲突。

　　基于此，雷立董事、饶哲董事对议案（三）投反对票。

　　（四）审议并通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　全文详见公司同日披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2016年7月28日

　　股票简称：海南椰岛股票代码：600238 编号：临2016-053号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金投资理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：商业银行、证券公司或其他符合资质的金融机构。

　　委托理财金额：有效期内任何时点最高不超过人民币20，000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　一、 投资理财产品概况

　　为进一步丰富公司现金管理手段，拓展投资渠道，提高资金使用效率，2016年7月28日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，同意公司在确保日常运营和资金安全的情况下，使用最高不超过人民币20，000万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司使用自有闲置资金投资理财产品不构成关联交易。

　　二、 资金来源、投资额度、投资期限、投资品种及实施方式

　　1、资金来源

　　作为购买投资理财产品的资金，全部为公司闲置自有资金。

　　2、投资额度

　　投资额度在有效期内任何时点最高不超过人民币20，000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。 3、投资期限

　　本次投资理财的授权期限自公司第七届董事会第十次会议审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　4、投资品种

　　为控制风险，公司将选择与公司有良好业务关系的商业银行、证券公司或其他符合资质的金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，产品预期年化收益率高于同期银行存款利率，包括但不限于银行理财产品、保险理财产品、证券投资基金、货币市场基金，以及符合监管要求的其他投资品种。

　　5、实施方式

　　授权经营管理层负责董事会审批额度内的购买理财产品的相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。三、公司内部需履行的审批程序

　　本次关于使用自有闲置资金投资理财产品的事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次关于使用自有闲置资金投资理财产品事项无需提交股东大会审议，且该事项不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　　四、风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对投资理财进行管理，由公司财务中心针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

　　2、公司将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司审计部定期或不定期对理财产品进行检查、审计、核实。

　　3、公司将定期向公司董事会汇报投资理财的运作情况，并抄报公司监事会。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露购买理财产品进展情况并在定期报告中披露报告期内理财产品及相关损益情况。

　　五、对公司的影响

　　公司运用闲置自有资金进行投资理财是确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，该投资理财不构成关联交易、同业竞争，对公司治理不会产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见





　　经审慎审查公司关于使用自有闲置资金投资理财产品的相关事项，独立董事认为：在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币20，000万元自有闲置资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响。且授权投资的产品类型为安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，能够充分控制风险，保障资金安全，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司在不影响正常生产经营的前提下，在上述额度内使用闲置的自有资金投资理财产品。

　　七、截至本公告日，公司累计投资理财产品的金额

　　截止本公告日，公司本年度无购买理财产品行为。

　　八、备查文件

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司第七届监事会第六次会议决议》

　　《海南椰岛（集团）股份有限公司关于第七届董事会第十次会议有关事项的独立董事意见》

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2016年7月28日


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