主题：中海发展股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告




2016年08月20日06:41 中国证券报-中证网


　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展(6.770, 0.19, 2.89%)股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）于2015年12月11日、2016年3月29日、2016年5月20日分别召开二〇一五年第十二次董事会会议、二〇一六年第三次董事会会议及2015年年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组的具体内容参见本公司2016年5月11日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》。截至目前，公司本次重大资产重组已实施完成，现将有关情况公告如下：

　　一、资产交割情况

　　按照中海发展与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）、中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》（以下简称“《资产购买及出售协议》”），中海发展已于2016年7月15日向中远集团支付本次重组涉及拟出售标的资产及拟购买标的资产交易价款之差额部分，至此，中海发展本次重大资产重组已完成交割。本次重大资产重组资产交割的具体情况参见本公司2016年7月16日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中海发展股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告》。

　　二、资产过户情况

　　本次重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司于2016年7月25日办理完毕股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手续并同时完成其公司名称变更为“大连中远海运油品运输有限公司”的工商变更登记手续；本次重大资产重组拟出售标的公司中海散货运输有限公司于2016年8月15日办理完毕股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的标的资产均已完成过户。

　　三、交割审计相关情况

　　根据《资产购买及出售协议》的约定，以2016年6月30日为交割审计基准日，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计。目前相关审计工作正在进行中，预计将于交割日（即2016年7月15日）后60个工作日内完成。

　　四、中介机构结论性意见

　　1、独立财务顾问意见

　　公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　（1）中海发展本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　（2）中海发展本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　（3）截至核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续；

　　（4）本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　2、法律顾问意见

　　公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

　　（1）中海发展本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；





　　（2）中海发展本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；

　　（3）中海发展本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手续；

　　（4）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　五、备查文件

　　1、《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中海发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年八月十九日


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