主题：峨眉山A:关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京国安农业发展有限公司（以下简称“国安农业”）、成都壹世界旅游资源开发有限公司（以下简称“壹世界旅游”）共同投资设立峨眉山万佛顶索道发展有限公司（以下简称“万佛顶索道”，名称以工商核定为准）。万佛顶索道注册资本拟为人民币2000万元，其中，国安农业出资人民币800万元，占注册资本的40%，公司出资人民币600万元，占注册资本的30%，壹世界旅游出资人民币600万元，占注册资本的30%。
国安农业是中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）之全资子公司中信国安投资有限公司的全资子公司。因公司2008年与中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）合资设立了北京国安峨眉茶业有限公司（以下简称“国安茶业”），因此，本次投资成立合资公司事项构成关联交易。
本次投资事项经公司第五届董事会第六十九次会议审议通过，关联董事马元祝先生回避表决了该项议案，独立董事已发表事前认可意见和同意本次投资的独立意见。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、北京国安农业发展有限公司
住所：北京市房山区青龙湖镇上万村村委会南500米
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张建昕
注册资本：1000万元
经营范围：项目投资；投资管理；室内装饰工程设计；专业承包；租赁、安装建筑机械设备；会议服务；种植蔬菜、花卉、果树、苗木、农作物；农业技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（中介除外）；销售花卉、苗木、农作物、有机肥、中低毒农药；垂钓服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、技术进出口；出租商业用房、办公用房；销售食品（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后以批准的内容开展经营活动）。
截止2015年12月31日，国安农业营业收入1028.73万元，净利润6.84万元，净资产1007.97万元。
国安农业是中信国安全资子公司中信国安投资有限公司的全资子公司，因公司2008年与中信国安合资设立了国安茶业，此次投资事项构成关联交易。
2、成都壹世界旅游资源开发有限公司
住所：成都市锦江区二环路东五段126号11栋2层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：成畅
注册资本：600万元
经营范围：旅游资源开发；销售：工艺美术品；文化创作；大型活动组织服务；会议服务；建筑工程设计与施工。
成都壹世界旅游资源开发有限公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者利益安排。
三、投资标的的基本情况
公司名称：峨眉山万佛顶索道发展有限公司
公司地址：峨眉山市
注册资本：2000万元
经营范围：索道项目投资，索道经营管理，索道技术咨询，索道安装维修股东名称、出资额及方式、出资比例：
认缴出资额 出资 出资
股东名称
（人民币：万元） 方式 比例
北京国安农业发展有限公司 800 货币 60%
峨眉山旅游股份有限公司 600 货币 30%
成都壹世界旅游资源开发有限公司
600 货币 30%
总计 2000 - 100%
（上述信息以工商登记机关核准、备案内容为准）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次投资事项符合公司长期发展战略需要，能够解决制约峨眉山风景区的交通瓶颈问题，形成风景区内环线，满足日益增长的游客需求。
公司将积极采取措施控制风险，实施科学有效的内控管理制度，力争获得良好的投资回报，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
此次投资设立参股公司不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本公司将根据本次对外投资的实际进展和变化情况及时进行披露。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与国安农业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
六、独立董事实现认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就公司对外投资设立参股公司峨眉山万佛顶索道发展有限公司暨关联交易事项出具如下事前认可意见：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，公司成立峨眉山万佛顶索道发展有限公司符合公司长期发展战略，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第五十九次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司第五届董事会第五十九次会议审议通过的关于对外投资设立参股公司峨眉山万佛顶索道发展有限公司暨关联交易的事项发表独立意见如下：
我们认为，公司设立参股公司峨眉山万佛顶索道发展有限公司具有可行性，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六十九次会议决议。
2、独立董事意见。
3、独立董事事前认可意见。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
2016年6月30日

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