主题：中新药业:2016年第一次临时股东大会会议资料





天津中新药业集团股份有限公司



2016年第一次临时股东大会







会议资料















2016年10月24日




目 录
现场会议召开时间：2016年10月24日下午1:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市河北区海河东路34号天津海河悦榕庄酒店会议室

序号

议案

页码

1

公司2016年半年度利润分配预案

3

2

续聘2016年度审计师的议案

4

3

天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案

5

4

公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案

8




公司2016年半年度利润分配预案
现将公司2016年半年度利润分配预案提请公司2016年第一次临
时股东大会审议。

2016年半年度，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以
2016年6月30日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.0元（含税），派发现金红利总额76,887,307.6元”。





续聘2016年度审计师的议案

继续委任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
境内审计师，继续委任RSM石林特许会计师事务所为公司2016年度
境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。



天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案
2016年1月11日，根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定，公司分别召开2016年第一次董事会、2016年第一次
监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限
延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，现将
该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
（1）在2012年医药集团申请豁免要约事项过程中，医药集团出
具承诺：“医药集团将在3年内（即：2012年11月26日至2015年
11月26日）将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业
通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市
平台或出售予独立第三方。”
（2）在2015年本公司实施非公开发行事项过程中，医药集团出
具承诺：“截至本承诺出具之日，除医药集团间接控股的天津市中药
饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新
药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医药集团承诺，将
在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制
权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至
45%（含45%）以下，从而确保医药集团不再对其实施控制。”
2、延期事由

目前，医药集团中药材制造企业只有间接持股50%的天津市中药


饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”），因此，上述两项承诺是
针对同一事项。2015年初，医药集团即按照计划推进中药饮片厂股
权的转让，准备在承诺期限之前履行承诺。在实施过程中，由于医药
集团董事长张建津、董事马贵中违纪违法被查处，致使医药集团许多
决策、审批程序无法完成，没有在承诺履行期限内履行承诺。在此期
间，中药饮片厂没有和中新药业的业务产生同业竞争。

医药集团将尽快按照原承诺推进把中药饮片厂的股权纳入中新
药业上市公司平台或出售予独立第三方的工作，将于2016年12月
31日前完成所有股权交割手续。医药集团保证在承诺履行完毕之前，
中药饮片厂不和中新药业产生同业竞争。

3、延期后承诺
根据上述延期事由，医药集团将之前两项承诺事项的截止日均延
期至2016年12月31日。具体承诺内容如下：
（1）医药集团承诺，医药集团将在2016年12月31日前将目前
与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资
产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立
第三方。

（2）医药集团承诺，截至本承诺出具之日，除医药集团间接控
股的天津市中药饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企
业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医
药集团承诺，将在2016年12月31日前对外转让天津市中药饮片厂
有限公司的控制权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的
股权比例降至45%（含45%）以下，从而确保医药集团不再对其实
施控制。



二、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会
《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监
会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项
的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。

四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩
产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。





公司与关联方进行日常关联交易合同的议案
公司与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，具体情
况如下：
一、合同的关联方：
1、购销商品：天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有
限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、
天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药集团太平
医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、
天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市中
药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集
团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津
宜药印务有限公司
2、原材料采购：天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院、
天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天
津医药集团津一堂连锁股份有限公司
3、药品包装印刷：天津宜药印务有限公司
二、合同的有效期：
上述与关联方进行的日常关联交易合同，自2014年1月1日起
至2018年12月31日有效，为期五年。合同到期后，经双方协商同
意可以续签该合同。

三、合同的定价政策和定价依据：
合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交
易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于
公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何
第三方销货的价格。



公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并经
公司于2014年1月10日召开的2014年第一次董事会与公司于2014
年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过。

会议确认如下内容：
1、公司在2015年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执
行，全年实际执行关联交易总额为75,395.24万元。

2、公司预计2016年关联交易总额按30%的增幅计算为不超过
98,013.82万元。

鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次
签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联
交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公
司现将上述关联交易合同提交2016年第一次临时股东大会审议。


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